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Anteilseinziehung: Entschädigungshöhe darf Gesellschafter nicht benachteiligen

Eine in einem Gesellschaftsvertrag enthaltene Regelung, die im Fall der Einziehung des Gesellschaftsanteils den zu zahlenden Abfindungsanspruch von vornherein auf ein Drittel des ermittelten Zeitwerts beschränkt, stellt eine unangemessene Benachteiligung des ausscheidenden Gesellschafters dar und ist daher nichtig.

Das Oberlandesgericht (OLG) Hamm verdeutlichte, dass der bei einer Einziehung des Gesellschaftsanteils zu zahlende Abfindungsanspruch grundsätzlich in Höhe des Verkehrswerts des Anteils besteht. Die Gesellschafter können zwar in der Gesellschaftssatzung eine abweichende Regelung treffen. Dies ist oftmals zur Absicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich. Diese abweichenden Regelungen können aber bei einem Verstoß gegen die guten Sitten nichtig sein.

Im vorliegenden Fall sah das OLG die Abfindungsregelung als unwirksam an. Begründet wurde dies damit, dass die mit der Abfindungsregelung verbundene Einschränkung des Abflusses des Gesellschaftskapitals vollkommen außer Verhältnis zu der erforderlichen Beschränkung stand, die im Interesse der verbleibenden Gesellschafter den Fortbestand der Gesellschaft und die Fortführung des Unternehmens sichern sollte. Die Beschränkung des Abfindungsbetrags auf ein Drittel des Anteilswerts war dazu nicht zwingend erforderlich. Es entstand damit ein grobes Missverhältnis zwischen dem wirklichen Anteilswert und dem vertraglich vorgesehenen Abfindungsbetrag. Das OLG argumentierte weiter, dass die Beschränkung des Abfindungsbetrags sonst auch zu einer unzulässigen Einschränkung des Austrittsrechts des Gesellschafters führt. Dieser muss sich genau überlegen, ob er die Gesellschaft verlassen will, wenn er hierbei nur ein Drittel des tatsächlichen Anteilswerts erhält (OLG Hamm, 8 U 40/02).

Rechtsanwalt Jens Ferner
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Von Rechtsanwalt Jens Ferner

Rechtsanwalt Jens Ferner ist renommierter Strafverteidiger im gesamten Strafrecht samt Managerhaftung (mit Schwerpunkt Wirtschaftskriminalität und Cybercrime) sowie Spezialist im IT-Recht mit Schwerpunkt Softwarerecht und digitale Beweismittel. Als Fachanwalt für Strafrecht + IT-Recht verteidigt er Mandanten in anspruchsvollen Strafverfahren, speziell an der Schnittstelle von Strafrecht & IT-Recht und berät in komplexen Softwareprojekten.

Rechtsanwalt Jens Ferner ist Lehrbeauftragter für Wirtschaftsstrafrecht und IT-Compliance (FH Aachen), Softwareentwickler, fortgebildet in Kommunikationspsychologie und publiziert fortlaufend.

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