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Wirtschaftsrecht

Gesellschaft: Gesellschafter muss bei Auseinandersetzung zutreffend und vollständig informieren

Soll eine aufgelöst werden, hat jeder Mitgesellschafter im Rahmen der Auseinandersetzung über alle Umstände, die die Vermögensinteressen der Gesellschaft berühren, zutreffend und vollständig zu informieren.

Dies musste sich ein Gesellschafter einer vorhalten lassen. Er hatte mit seinem Mitgesellschafter vereinbart, dass sämtliche Einnahmen aus den freiberuflichen Tätigkeiten der Gesellschafter in die Gesellschaft fließen sollten. Diese sollten nach Abzug der Betriebsausgaben zwischen den Gesellschaftern hälftig geteilt werden. Bei der Beendigung der Gesellschaft kam es zum Streit über die Auseinandersetzungsrechnung. Dabei kam es entscheidend auf die Höhe der Einnahmen aus einem noch nicht abgeschlossenen Geschäft an. Diese bezifferte der das betreffende Geschäft betreuende Gesellschafter auf nicht mehr als 135.000 EUR. Man einigte sich daraufhin auf einen sbetrag, dessen Berechnung auf dieser Angabe beruhte. Als sich später herausstellte, dass dem Gesellschafter tatsächlich ein Betrag von 600.000 EUR zufloss, sah sich der andere Gesellschafter getäuscht und klagte auf Zahlung eines weiteren Auseinandersetzungsbetrags.

Der Bundesgerichtshof (BGH) hielt den Klageanspruch für gerechtfertigt. Er führte aus, dass die Angaben über die Höhe des höchstens zu erwartenden Erlöses nicht auf eine gründliche Prüfung der Sach- und Rechtslage gestützt waren. Es hätte dem Mitgesellschafter offenbart werden müssen, dass die Zahlenangaben nur eingeschränkt verlässlich waren. Dies hatte der Gesellschafter jedoch verschwiegen. Er verstieß damit gegen seine „Treuepflicht“ gegenüber dem Mitgesellschafter. Danach war er verpflichtet, die Belange seines Mitgesellschafters nicht zu beeinträchtigen. Hierzu hätte es gehört, den Mitgesellschafter über alle Vorgänge vollständig und zutreffend zu informieren, die die Vermögensinteressen der Gesellschaft berührten, dem Mitgesellschafter aber nicht bekannt sein konnten (BGH, II ZR 198/00).

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