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Wirtschaftsrecht

Grundloser Ausschluss des Gesellschafters

Anwaltskanzlei Ferner Alsdorf: 02404 92100
  • In den Personengesellschaften und der GmbH sind Regelungen, die einem Gesellschafter, einer Gruppe von Gesellschaftern oder der Gesellschaftermehrheit das Recht einräumen, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen („Hinauskündigungsklauseln“), grundsätzlich nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig.
  • Dieser Grundsatz steht einem sog. Mitarbeitermodell nicht entgegen, bei dem einem verdienten Mitarbeiter des Gesellschaftsunternehmens – unentgeltlich oder gegen Zahlung eines Betrages in Höhe nur des Nennwerts – eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt wird, die er bei seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen zurückzuübertragen hat.
  • Diese Regelung ist keine unzulässige Kündigungserschwerung im Sinne der zu § 622 Abs. 6 BGB entwickelten Rechtsprechungsgrundsätze.
  • Auch die Beschränkung der dem Mitarbeiter bei der Rückübertragung des Gesellschaftsanteils zu zahlenden auf den Betrag, den er für den Erwerb des Anteils gezahlt hat, und damit sein Ausschluss von etwaigen zwischenzeitlichen Wertsteigerungen ist grundsätzlich zulässig.

BGH, Urteil vom 19.9.2005, Az: II ZR 342/03

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Von Rechtsanwalt Jens Ferner

Rechtsanwalt Jens Ferner ist Strafverteidiger und Fachanwalt für IT-Recht. Spezialgebiete von RA JF: Cybercrime, IT-Sicherheit, Softwarerecht, BTM-Strafrecht, Jugendstrafrecht und Wirtschaftsstrafrecht. Er hält Fach-Vorträge als Dozent und publiziert zu den Themen Cybercrime, Strafprozessrecht, Cybersecurity und digitale Beweismittel inkl. Darknet- und Encrochat-Verfahren.

Unsere Rechtsanwälte sind spezialisiert auf Strafverteidigung im gesamten Strafrecht und IT-Recht, speziell bei Softwarerecht, DSGVO & IT-Vertragsrecht - mit ergänzender Tätigkeit im Arbeitsrecht sowie im digitalen gewerblichen Rechtsschutz.

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