Am 12. Juni 2025 hat der Bundesgerichtshof (BGH, Az. III ZR 109/24) bekanntlich das Urteil gefällt, mit dem sich die Branche der Online-Fortbildungen und Business-Coachings nachhaltig verändert hat: Der III. Zivilsenat entschied, dass ein „9-Monats-Business-Mentoring-Programm” ohne Zulassung nach dem Fernunterrichtsschutzgesetz (FernUSG) nichtig ist. Dabei ging es um ein Angebot, das sich ausdrücklich an Unternehmer richtete – ein Bereich, in dem man sich bislang in Sicherheit wähnte.
Diese Entscheidung hat nun weitreichende Folgen für Anbieter von Online-Seminaren, Mentoring-Programmen und digitalen Fortbildungen. Sie betrifft nicht nur klassische Coaching-Angebote, sondern potenziell alle Formate, die Wissen oder Fähigkeiten online vermitteln und sollte daher Ernst genommen werden. Im Folgenden gebe ich dazu eine aktuelle Einordnung.
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Kernaussagen der Entscheidung des BGH
Der BGH hat die Nichtigkeit eines Vertrags über ein hochpreisiges Online-Mentoring-Programm bestätigt, da dieses nicht von der Staatlichen Zentralstelle für Fernunterricht (ZFU) zugelassen war. Das Gericht stellte klar, dass das FernUSG nicht nur auf Verbraucher, sondern auch auf Unternehmer anwendbar ist. Somit unterliegen auch B2B-Angebote den strengen Vorgaben des Gesetzes, sofern sie die Tatbestandsmerkmale des Fernunterrichts erfüllen. Das Urteil betont drei zentrale Punkte:
So definiert der BGH den Begriff des Fernunterrichts zum einen sehr weit. Entscheidend ist, ob ein Programm auf vertraglicher Grundlage entgeltlich Kenntnisse oder Fähigkeiten vermittelt, wobei Lehrende und Lernende überwiegend räumlich getrennt sind und eine Lernerfolgskontrolle stattfindet. Die Vermittlung von Wissen muss dabei nicht akademisch oder formalisiert sein – auch praktische Fähigkeiten oder unternehmerische Kompetenzen fallen darunter.
Des Weiteren genügt bereits eine minimale Lernerfolgskontrolle, um das Merkmal des § 1 Abs. 1 Nr. 2 FernUSG zu erfüllen. Der BGH sieht diese Voraussetzung als gegeben an, wenn die Teilnehmer die Möglichkeit haben, Fragen zu stellen, etwa in Online-Meetings oder per E-Mail. Eine aktive Überprüfung durch die Lehrenden ist nicht erforderlich. Es reicht aus, wenn der Lernende durch Rückfragen sein Verständnis klären kann. Und abschließend bejaht der BGH eine „überwiegende räumliche Trennung“ zwischen Lehrenden und Lernenden, sobald asynchrone Elemente, wie aufgezeichnete Videos oder nachträglich abrufbare Live-Sessions, überwiegen. Synchrone Formate, die in Echtzeit stattfinden, können zwar anders bewertet werden, doch die Grenze ist fließend. Wer aufgezeichnete Inhalte bereitstellt, riskiert, dass das gesamte Angebot als Fernunterricht eingestuft wird.
Wann liegt nun Fernunterricht vor?
Das FernUSG greift, wenn vier Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind:
- Entgeltliche Vermittlung von Kenntnissen oder Fähigkeiten: Der BGH legt diesen Begriff extrem weit aus. Es kommt nicht auf die Qualität oder den Umfang des Wissens an, sondern darauf, ob eine systematische Wissensvermittlung vertraglich vereinbart ist. Selbst kurze Webinare oder kompakte Online-Kurse können darunterfallen, wenn sie strukturiert Wissen vermitteln.
- Räumliche Trennung: Hier kommt es auf das Format an. Bei reinen Präsenzveranstaltungen ist das Merkmal nicht erfüllt. Sobald jedoch digitale Elemente hinzukommen – insbesondere asynchrone Inhalte wie Aufzeichnungen, Lehrvideos oder Skripte –, geht der BGH von einer räumlichen Trennung aus. Entscheidend ist, ob die Teilnehmer die Inhalte zeitversetzt abrufen können. Selbst wenn Live-Sessions angeboten werden, können aufgezeichnete Versionen dieser Sessions das Programm in den Anwendungsbereich des FernUSG rücken.
- Lernerfolgskontrolle: Es ist ausreichend, wenn Teilnehmer Fragen stellen dürfen. Eine Prüfung oder Zertifizierung ist nicht nötig. Die bloße Möglichkeit zur Interaktion reicht im Kontext dieses Prüfungspunktes aus.
- Fehlende Zulassung: Ohne vorherige Genehmigung durch die ZFU ist der Vertrag nichtig. Die Zulassung muss für jeden einzelnen Lehrgang beantragt werden – eine pauschale Genehmigung für alle Angebote eines Anbieters gibt es nicht.
Interessanterweise ließ der BGH offen, ob rein synchrone Online-Formate – also Live-Unterricht ohne Aufzeichnungen – ebenfalls als Fernunterricht gelten. Hier besteht gesteigerte Rechtsunsicherheit, da einige Oberlandesgerichte eine Zulassungspflicht verneinen, wenn die Kommunikation in Echtzeit stattfindet und damit präsenzäquivalent ist.
Konsequenzen
Die praktischen Auswirkungen des Urteils sind gravierend. Ohne Zulassung riskieren Anbieter nicht nur die Nichtigkeit ihrer Verträge, sondern auch Rückforderungsansprüche der Teilnehmer. Im schlimmsten Fall müssen bereits gezahlte Gebühren zurückerstattet werden, ohne dass ein Anspruch auf Wertersatz für die erbrachten Leistungen besteht.
Der BGH stellt hohe Hürden für einen solchen Wertersatz auf: Anbieter müssten nachweisen, dass der Teilnehmer bei Kenntnis der Rechtslage ein vergleichbares, zugelassenes Angebot gebucht und dafür gezahlt hätte – ein kaum zu führender Beweis. Hinzu kommt das Risiko von Ordnungswidrigkeiten.
Wer ohne Zulassung Fernunterricht anbietet, handelt gem. § 21 FernUSG ordnungswidrig und kann mit Bußgeldern belegt werden. Besonders betroffen sind Anbieter, die ihre Seminare oder Coachings hybrid oder rein digital durchführen. Typische Formate wie „Aktuelle Rechtsprechung zu…“, „Leadership-Trainings“ oder „Digitalisierungs-Workshops“ könnten nun zulassungspflichtig sein – selbst wenn sie sich an Fachpublikum oder Unternehmer richten. Die bisherige Annahme, dass das FernUSG nur Verbraucher schützt, ist damit widerlegt.
Handlungsempfehlungen
Angesichts der Rechtslage sollten Anbieter ihre Programme kritisch prüfen und gegebenenfalls anpassen. Folgende Schritte sind nach aktuellem Stand wohl ratsam:
- Prüfung der Zulassungspflicht: Zunächst gilt es in offener Betrachtung zu klären, ob das eigene Angebot unter das FernUSG fällt. Entscheidend ist, ob asynchrone Elemente überwiegen. Wer ausschließlich Live-Online-Seminare ohne Aufzeichnungen anbietet, könnte außerhalb des Anwendungsbereichs liegen – allerdings ist diese Frage noch nicht abschließend geklärt. Anbieter, die Aufzeichnungen bereitstellen oder auf vorbereitete Materialien (Videos, Skripte, E-Learning-Module) setzen, sollten von einer Zulassungspflicht ausgehen.
- Zulassungsverfahren bei der ZFU: Falls eine Pflicht besteht, sollte umgehend ein Antrag bei der ZFU gestellt werden. Das Verfahren ist aufwendig und kostspielig, aber unverzichtbar, um in diesem Stadium rechtssicher zu agieren. Die ZFU prüft unter anderem, ob das Programm methodisch und inhaltlich geeignet ist, die versprochenen Lernziele zu erreichen. Die Kosten für die Zulassung richten sich nach dem Umfang des Lehrgangs und können mehrere tausend Euro betragen, wobei 1050 EUR die Mindestgebühr sind.
- Anpassung der Vertragsgestaltung: Erst wenn eine Zulassung nicht möglich oder wirtschaftlich nicht sinnvoll ist, sollten alternative Gestaltungsmöglichkeiten in Betracht gezogen werden. So könnte man asynchrone Elemente reduzieren und stattdessen auf rein synchrone Formate setzen. Allerdings ist unklar, ob der BGH diese Strategie in zukünftigen Urteilen akzeptieren wird. Eine Alternative wäre es dabei, die Wissensvermittlung stärker als individuelle Beratung auszugestalten. Der BGH grenzt Beratungsleistungen vom Fernunterricht ab, sofern der Schwerpunkt auf der persönlichen Begleitung liegt. Allerdings ist diese Abgrenzung im Einzelfall schwierig. Wer etwa in einem „Business-Mentoring“ vor allem auf Einzelsitzungen setzt und standardisierte Wissensvermittlung vermeidet, könnte argumentieren, dass kein Fernunterricht vorliegt.
Lichtblick aus München?
Während der BGH für Verunsicherung sorgt, zeigt eine wiederum aktuelle Entscheidung des Landgerichts München I (Az.: 47 O 12802/24), dass die Diskussion um die Anwendbarkeit des Fernunterrichtsschutzgesetzes (FernUSG) noch lange nicht abgeschlossen ist. Das Gericht wies eine Klage auf Rückzahlung eines Coaching-Honorars ab – und begründete dies damit, dass der streitgegenständliche Vertrag kein Fernunterrichtsvertrag im Sinne des § 1 FernUSG sei.
Eine überraschende, aber durchdachte Abweichung von der BGH-Linie, die Anbietern digitaler Bildungsformate Hoffnung machen könnte. Das Landgericht argumentiert dabei, dass eben nicht jedes digitale Coaching automatisch dem FernUSG unterfällt. Entscheidend sei, ob die Betreuung der Teilnehmer einer Präsenzveranstaltung gleichkommt. Im konkreten Fall umfasste das Programm nicht nur einen Videolernkurs, sondern auch mehrmals wöchentlich stattfindende Live-Webinare sowie einen individuellen 1:1-Support. Nach Ansicht des Gerichts reicht eine solche „umfassende digitale Betreuung“ aus, um die für das FernUSG erforderliche räumliche Trennung zwischen Lehrendem und Lernendem zu verneinen. Der Kläger habe selbst vorgetragen, dass er jederzeit Rückfragen stellen und individuelle Antworten erhalten konnte – ähnlich wie in einer Präsenzveranstaltung.
Das Gericht betont damit einen entscheidenden Punkt: Wenn die Interaktivität und die Betreuungsintensität eines Online-Formats denen eines Präsenzkurses entsprechen, bestehe kein Grund, den Anwendungsbereich des FernUSG auszudehnen. Der Schutzbedarf der Teilnehmer sei in solchen Fällen nicht höher als bei klassischen Seminaren. Diese Argumentation knüpft an eine in der Literatur und Instanzrechtsprechung verbreitete Auffassung an, die der BGH in seinem Urteil explizit offengelassen hatte: Während der BGH asynchrone Elemente – wie aufgezeichnete Videos – als Indiz für eine räumliche Trennung wertet, rückt das LG München I die Gesamtbetrachtung des Angebots in den Mittelpunkt. Selbst wenn asynchrone Inhalte vorhanden sind, kann eine intensive, synchrone Betreuung (Live-Webinare, individueller Support) den Ausschlag geben. Das Gericht stellt damit auf die Qualität der Interaktion ab, nicht auf die reine Form der Wissensvermittlung.
Diese Sichtweise ist nicht nur praxisnah, sondern auch interessengerecht: Sie verhindert, dass Anbieter gezwungen sind, auf Aufzeichnungen oder vorbereitete Materialien zu verzichten – nur um die Zulassungspflicht zu umgehen. Gerade in der digitalen Bildung sind solche hybriden Formate längst Standard. Das Urteil könnte daher ein erster Schritt sein, um die starre Auslegung des FernUSG aufzuweichen. So lassen sich dem Urteil Hinweise dazu entnehmen, wie Fortbildungs-Programme gestaltet sein sollten, um das Risiko einer Einstufung als Fernunterricht zu minimieren:
- Live-Interaktion priorisieren: Regelmäßige Live-Sessions mit direkter Feedbackmöglichkeit stärken den Präsenzcharakter.
- Individuelle Betreuung betonen: Ein persönlicher Ansprechpartner oder 1:1-Coaching-Elemente können den Unterschied machen.
- Vertragsgestaltung anpassen: Klare Beschreibungen der Betreuungsleistungen im Vertrag können helfen, die Vergleichbarkeit mit Präsenzveranstaltungen zu dokumentieren.
Weckruf und Hoffnungsschimmer zugleich
Das BGH-Urteil ist eine kalte Dusche für alle Anbieter digitaler Fortbildungen: Das fast 50 Jahre alte FernUSG, das ursprünglich für klassische Fernlehrgänge konzipiert wurde, entfaltet nun seine Wirkung in der digitalen Bildungslandschaft – mit teilweise absurden Konsequenzen. So wirft es beispielsweise Fragen auf, dass ein kurzes Online-Seminar für Fachanwälte oder ein kompakter Leadership-Kurs denselben Regeln unterliegen soll wie ein mehrjähriger Fernstudiengang.
Für seriöse Anbieter bedeutet die Entscheidung vor allem eines: Rechtsunsicherheit. Wer auf Nummer sicher gehen will, kommt um eine (teure) Zulassung nicht herum. Wer das Risiko eingehen möchte, sollte zumindest die asynchronen Anteile seiner Programme minimieren und dokumentieren, dass der Schwerpunkt auf individueller Beratung liegt. Langfristig wäre eine gesetzliche Klarstellung wünschenswert, die zwischen massenhaften Standardkursen und hochpreisigen, individuellen Coachings differenziert. Bis dahin bleibt nur eines: die eigenen Angebote kritisch zu hinterfragen und sie gegebenenfalls umzustellen – oder das Risiko einer Vertragsnichtigkeit in Kauf zu nehmen. Die Zeit des „einfach mal Anbietens“ ist vorbei.
Zumindest zeigt sich ein erster Lichtblick aus München, mit dem Gerichte die Realität digitaler Bildung zukünftig ernst nehmen können. Es bleibt zu hoffen, dass sich diese pragmatische Linie durchsetzt – sei es durch weitere Urteile oder eine längst überfällige Reform des FernUSG. Die Entscheidung des LG München I ist insoweit ein wichtiges Signal, aber eben kein Freibrief. Sie zeigt am Ende nur auf, dass Gerichte die Besonderheiten digitaler Formate weiterhin differenziert betrachten können – aber nicht müssen. Das Risiko muss gesehen werden, dass Gerichte es sich am Ende mit Blick auf die BGH-Entscheidung allzu einfach machen. Auch will die Regierungskoalition das Thema wohl aufarbeiten – allerdings steht hier in den Sternen wann und vor allem in welcher Form das gelingen soll; derzeit ist die Hoffnung auf eine sich modern entwickelnde Rechtsprechung die grösste.
Bis zu einer weiteren Klärung der Rechts- oder Gesetzeslage sollten müssen Anbieter die Entscheidung daher nutzen, um ihre Konzepte zu überprüfen. Wer auf echte Interaktivität setzt, kann künftig besser argumentieren, warum sein Angebot kein Fernunterricht ist. Die Branche darf (an-)gespannt sein, wie andere Gerichte – und letztlich der BGH – auf diese Argumentation reagieren werden. Von daher bleibt die Rechtslage dann auch unsicher: Solange der BGH die Frage nicht abschließend klärt, ob rein synchrone Online-Formate ohne Aufzeichnungen zulassungspflichtig sind, müssen Anbieter weiterhin vorsichtig agieren.
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