Managerhaftung

Managerhaftung

Überblick über die Haftung von Vorständen, Aufsichtsräten und Geschäftsführern

Die Haftung von Vorständen, Geschäftsführern und Aufsichtsräten in Unternehmen hat in den letzten Jahren deutlich an Bedeutung gewonnen. Dies liegt vor allem an der gestiegenen Zahl an Gerichtsentscheidungen und der zunehmenden wissenschaftlichen Auseinandersetzung mit dem Thema. Besonders in Situationen wie Unternehmensübernahmen oder dem Abschluss nachteiliger Verträge können erhebliche finanzielle Schäden entstehen, die die Verantwortlichen in die Haftung nehmen.

Zivilrechtliche Haftung

Die zivilrechtliche Haftung gliedert sich in die Innenhaftung und Außenhaftung. Die Innenhaftung betrifft die Verantwortung gegenüber der eigenen Gesellschaft, während die Außenhaftung Ansprüche Dritter, wie etwa Gläubiger, umfasst.

Innenhaftung

Die Innenhaftung von Vorständen wird maßgeblich durch die sogenannte Business Judgement Rule geprägt. Diese Regelung besagt, dass Vorstände keine Pflichtverletzung begehen, wenn sie eine unternehmerische Entscheidung auf der Basis angemessener Informationen und einer sorgfältigen Abwägung von Chancen und Risiken treffen und dabei zum Wohl der Gesellschaft handeln. Diese Regelung findet sich in § 93 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) und wird auch auf Geschäftsführer von GmbHs analog angewendet.

In Haftungsfällen muss eine ex ante-Betrachtung erfolgen, bei der geprüft wird, ob die Entscheidung des Vorstandsmitglieds im Vorfeld alle notwendigen Informationen und Abwägungen einbezogen hat. Sollte es zu einer Pflichtverletzung kommen, liegt die Beweislast zunächst bei der Gesellschaft, die das Vorliegen und die Höhe des Schadens sowie dessen Verursachung durch das Organmitglied nachweisen muss. Gelingt dieser Nachweis, muss das Vorstandsmitglied beweisen, dass es die Anforderungen der Business Judgement Rule erfüllt hat und daher weder eine Pflichtverletzung noch ein Verschulden vorliegt.

Außenhaftung

Die Außenhaftung gegenüber Dritten, etwa Gläubigern, ist strenger geregelt und setzt in der Regel eine grob fahrlässige Pflichtverletzung voraus. Gemäß § 93 Abs. 5 AktG können Gläubiger Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder geltend machen, wenn ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft nicht befriedigt werden können. Auch Aktionäre können durch ein spezielles Klagezulassungsverfahren (§§ 148 ff. AktG) Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder geltend machen.

Beweislast und Entlastung

In Haftungsfällen trägt die Gesellschaft die Beweislast für das Vorliegen einer Pflichtverletzung und den daraus resultierenden Schaden. Dem Vorstand obliegt es dann, sich zu entlasten, indem er darlegt, dass die Entscheidung im Rahmen der Business Judgement Rule getroffen wurde. Diese Regelung gibt den Vorständen einen weiten Handlungsspielraum, der nur überschritten ist, wenn das Handeln in unverantwortlicher Weise risikobehaftet oder aus anderen Gründen pflichtwidrig war.

Haftungsbegrenzung und Verjährung

Die Haftung der Vorstandsmitglieder kann vertraglich nur eingeschränkt werden, wenn dies gesetzlich zulässig ist. Nach dem AktG ist eine vertragliche Haftungsbegrenzung nur unter bestimmten Voraussetzungen möglich und bedarf oft der Zustimmung der Hauptversammlung. Ansprüche aus der Vorstandshaftung verjähren bei börsennotierten Unternehmen nach zehn Jahren und bei anderen Unternehmen nach fünf Jahren.

Compliance- und Risikoüberwachung

Ein weiterer Aspekt der Managerhaftung ist die Verantwortung für ein effektives Compliance- und Risikomanagementsystem. Vorstände und Geschäftsführer sind verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, die Rechtsverstöße im Unternehmen verhindern. Dies umfasst die Einrichtung von Whistleblowing-Systemen und die Überwachung der Einhaltung von rechtlichen Vorgaben durch Compliance Officer.

Bedeutung der Überwachungspflicht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, die Tätigkeit des Vorstands zu überwachen und eigenverantwortlich zu prüfen, ob Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder bestehen. Versäumt der Aufsichtsrat diese Pflicht, kann er selbst haftbar gemacht werden. Dabei muss der Aufsichtsrat seine Entscheidungen ebenfalls auf Grundlage der Business Judgement Rule treffen, um eine eigene Haftung zu vermeiden.

Begrenzung der Managerhaftung?

Die Managerhaftung ist ein komplexes Feld, das sowohl zivilrechtliche als auch strafrechtliche Komponenten umfasst. Angesichts der erheblichen Haftungsrisiken und der damit verbundenen existenziellen Bedrohungen für die betroffenen Personen gewinnt die Absicherung durch D&O-Versicherungen (Directors and Officers Insurance) zunehmend an Bedeutung. Zugleich stellt sich die Frage einer Begrenzung: Die Managerhaftung kann tatsächlich durch verschiedene Maßnahmen begrenzt werden, doch diese Exkulpation (Enthaftung) stößt an Grenzen, die sowohl rechtlicher als auch praktischer Natur sind.

Exkulpation durch Einhaltung der Sorgfaltspflichten

Ein wesentlicher Schritt zur Begrenzung der Haftung ist die Einhaltung der gesetzlichen Sorgfaltspflichten. Für Vorstände und Geschäftsführer bedeutet dies, dass sie die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns anwenden müssen, wie es im Aktiengesetz (§ 93 AktG) und im GmbH-Gesetz (§ 43 GmbHG) verankert ist. Ein Verstoß gegen diese Sorgfaltspflicht kann zu einer persönlichen Haftung führen.

Einsatz von internen und externen Beratern

Eine gängige Methode, um die Haftung zu begrenzen, ist der Einsatz von internen und externen Beratern. Vorstände und Geschäftsführer können sich bei rechtlichen und steuerlichen Fragestellungen durch die Einbindung spezialisierter Fachabteilungen oder externer Experten absichern. Dies gilt insbesondere in komplexen oder risikobehafteten Situationen, in denen eine fundierte Beratung unerlässlich ist.

Bei der Einbindung externer Berater ist jedoch darauf zu achten, dass diese Berater unabhängig und fachlich qualifiziert sind. Der Vorstand muss sicherstellen, dass die Berater frei von Interessenkonflikten agieren und dass deren Empfehlungen einer Plausibilitätsprüfung unterzogen werden. Dies beinhaltet die sorgfältige Auswahl und Überwachung der Berater, was eine nicht delegierbare Kernpflicht des Vorstands darstellt.

Achtung: Die Einschaltung externer Berater zur Haftungsbegrenzung ist nicht schrankenlos. Der Vorstand muss sicherstellen, dass die Berater nicht nur qualifiziert, sondern auch unabhängig sind. Dies bedeutet, dass die Berater nicht durch wirtschaftliche Abhängigkeit oder andere Interessen in ihrer Beurteilung beeinflusst werden dürfen. Die Unabhängigkeit und Qualifikation müssen durch den Vorstand überprüft und dokumentiert werden.

Business Judgement Rule

Die Business Judgement Rule bietet einen weiteren Schutzmechanismus für Manager. Diese Regel schützt Entscheidungsträger vor Haftung, wenn ihre unternehmerischen Entscheidungen auf einer angemessenen Informationsbasis getroffen wurden und im besten Interesse des Unternehmens liegen. Die Business Judgement Rule greift jedoch nur bei unternehmerischen Entscheidungen und nicht bei Verstößen gegen rechtliche Vorschriften. Damit bietet sie einen gewissen, aber nicht uneingeschränkten Schutz vor Haftung.

Grenzen

Trotz dieser Möglichkeiten zur Haftungsbegrenzung gibt es klare Grenzen:

Einhaltung von Compliance-Vorgaben: Die Implementierung und Überwachung eines effektiven Compliance-Systems ist eine nicht delegierbare Pflicht. Vorstände und Geschäftsführer müssen sicherstellen, dass das Unternehmen gesetzeskonform handelt. Dies schließt die regelmäßige Überprüfung und Anpassung der Compliance-Maßnahmen ein.

Nicht delegierbare Pflichten: Vorstände und Geschäftsführer können nicht alle Aufgaben delegieren. Es gibt einen Kernbereich an Pflichten, der zwingend von den Organmitgliedern selbst wahrgenommen werden muss, wie etwa die Überwachung des Compliance-Systems oder die Wahrnehmung von Leitungsaufgaben.

Dokumentationspflichten: Die Exkulpation setzt eine umfassende Dokumentation der Entscheidungsprozesse und der dabei berücksichtigten Informationen voraus. Dies gilt insbesondere bei der Inanspruchnahme externer Berater, deren Empfehlungen nachvollziehbar und plausibel in die Entscheidungsfindung einbezogen werden müssen.

Irrtümer

Ein weiterer Aspekt der Haftungsbegrenzung ist der schuldausschließende Rechtsirrtum. Dieser kann dann angenommen werden, wenn ein Manager trotz sorgfältiger Prüfung und Einholung von Fachrat im Hinblick auf die Rechtslage irrt. Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass eine Exkulpation möglich ist, wenn der Vorstand bei fehlender eigener Sachkunde qualifizierten Rat von unabhängigen Beratern eingeholt hat und dieser Rat plausibel erscheint.