BGH zur Nichtigkeit eines Online-Mentoring-Vertrags: Zulassungspflicht nach dem FernUSG auch bei Unternehmern! Der Bundesgerichtshof (BGH, III ZR 109/24) hat die längst überfällige, praxisrelevante Klärung zur Rückzahlungspflicht bei online geschlossenen Coaching-Verträgen vorgenommen. Damit können sich jedenfalls nicht (mehr) alle Anbieter hochpreisiger Online-Coachings können sich hinter der Behauptung verstecken, sie betrieben „Mentoring“ statt Unterricht.
Der Bundesgerichtshof hat mit seinem Urteil klargestellt, dass bestimmte digitale Coaching-Programme dem Fernunterrichtsschutzgesetz (FernUSG) unterfallen und bei fehlender Zulassung nichtig sind – auch dann, wenn der Vertrag mit einem Unternehmer geschlossen wird. Die Entscheidung ist ein dogmatisch präziser Beitrag zur rechtlichen Einordnung moderner Weiterbildungsformate, deren Hybridcharakter zunehmend zur Abgrenzungsfrage wird.
Hinweis: Wir vertreten keine Verbraucher bzw. Privatpersonen in diesen Fällen, sondern beraten ausschließlich Coaching-Anbieter!
Sachverhalt
Der Kläger hatte bei der beklagten Anbieterin ein sogenanntes „9-Monats-Business-Mentoring-Programm Finanzielle Fitness“ für 47.600 € gebucht. Dieses umfasste ein vorangehendes „Trading-Mastery“-Modul für 23.800 €, das noch nicht begonnen worden war. Die Durchführung erfolgte fast ausschließlich online – in Form von Lehrvideos, Live-Calls, Hausaufgaben und Gruppenkommunikation über soziale Medien. Persönliche Einzelcoachings waren nur begrenzt vorgesehen.
Nach sieben Wochen brach der Kläger ab, erklärte zunächst die Kündigung, später die Anfechtung wegen arglistiger Täuschung, und verlangte die Rückzahlung der bereits geleisteten 23.800 €. Die Beklagte hielt dagegen: Es handle sich um individuelle Unternehmensberatung, nicht um Fernunterricht, und erhob Hilfswiderklage auf Zahlung des Restbetrags. Das Landgericht wies die Klage ab. Das OLG Stuttgart gab dem Kläger überwiegend recht. Die Revision der Beklagten blieb ohne Erfolg.
Juristische Analyse
Maßstab: Fernunterricht im Sinne des § 1 Abs. 1 FernUSG
Zentrale Weichenstellung des Senats ist die Feststellung, dass das angebotene Programm alle Voraussetzungen eines „Fernunterrichts“ im Sinne des FernUSG erfüllte. Gemäß § 1 Abs. 1 FernUSG liegt ein solcher vor, wenn (1) Kenntnisse und Fähigkeiten gegen Entgelt vermittelt werden, (2) dies unter räumlicher Trennung von Lehrendem und Lernendem erfolgt und (3) der Lernerfolg überwacht wird.
1. Vermittlung von Kenntnissen und Fähigkeiten
Der BGH stellt klar, dass die gesetzlichen Begriffe bewusst weit gefasst sind. Entscheidend ist nicht die akademische Qualität oder die Zielsetzung (beruflich oder privat), sondern allein, ob ein systematischer Wissenstransfer intendiert ist. Genau das war hier der Fall: Die Programmbeschreibung benannte konkrete Lernziele zu Marketing, Vertrieb und Unternehmensstruktur, verwies auf die Vermittlung von Know-how und die Entwicklung eines „starken Mindsets“. Auch dass die Beklagte ihr Angebot als „Akademie“ bezeichnete, sprach für die Qualifizierung als Unterricht.
Der Verweis der Beklagten auf den Coaching-Charakter – etwa durch die Fokussierung auf individuelle Blockaden – vermochte nicht durchzudringen. Solche Elemente traten strukturell zurück hinter dem Wissensvermittlungsanteil. Der BGH verweist hier auf den Vertragsinhalt, nicht auf die tatsächliche Umsetzung – entscheidend ist also, was die Parteien vereinbart hatten.
2. Räumliche Trennung
Nach wohl herrschender Meinung setzt die räumliche Trennung nicht notwendig eine asynchrone Vermittlung voraus. Der BGH lässt offen, ob für § 1 Abs. 1 Nr. 1 FernUSG zusätzlich auch zeitliche Versetzung gefordert ist, stellt aber fest: Selbst wenn man diese zusätzliche Anforderung unterstellt, wäre sie erfüllt. Denn die maßgeblichen Inhalte wurden in aufgezeichneten Videos vermittelt und auch die Live-Calls konnten nachträglich abgerufen werden. Diese asynchronen Elemente überwogen eindeutig.
3. Überwachung des Lernerfolgs
Auch diese Voraussetzung war erfüllt. Die Teilnehmer hatten ausdrücklich Anspruch darauf, in Live-Calls und per E-Mail Fragen zu stellen, Hausaufgaben zu bearbeiten und Einzelsitzungen mit Coaches zu erhalten. Diese Möglichkeiten reichten für eine Lernerfolgskontrolle aus, wie der Senat unter Rückgriff auf seine frühere Rechtsprechung (III ZR 310/08) bestätigte. Es genügt, dass der Vertrag individuelle Rückmeldung zum Lernfortschritt ermöglicht – ein formaler Test oder Abschluss ist nicht erforderlich.
Rechtsfolge: Nichtigkeit wegen fehlender Zulassung
Da die Beklagte über keine Zulassung nach § 12 FernUSG verfügte, war der Vertrag nach § 7 Abs. 1 FernUSG nichtig. Die Rückabwicklung erfolgte daher über § 812 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 BGB. Die Beklagte vermochte auch keinen Wertersatz geltend zu machen. Zwar stand dem grundsätzlich nichts entgegen, jedoch hatte sie – trotz gerichtlicher Hinweise – weder ersparte Aufwendungen beim Kläger dargelegt noch eine übliche Vergütung substantiiert. Damit war auch nach der Saldotheorie keine Kompensation vorzunehmen.
Kein Ausschluss für Unternehmer
Besonders bedeutsam ist die Klarstellung, dass das FernUSG nicht auf Verbraucher im Sinne von § 13 BGB beschränkt ist. Zwar wird der Gesetzeszweck vielfach als verbraucherschützend interpretiert, doch sieht der Wortlaut des Gesetzes keine derartige Beschränkung vor. Der Begriff des „Teilnehmers“ ist personenunabhängig. Auch Unternehmer können somit Fernunterrichtsteilnehmer sein – mit der Konsequenz, dass auch sie vom Schutz des FernUSG profitieren.
Die gegenteilige Ansicht in Teilen der Literatur (z. B. OLG München, KG Berlin) vermochte den Senat nicht zu überzeugen. Weder der historische Verbraucherschutzgedanke noch neuere gesetzliche Änderungen – wie § 3 Abs. 3 oder § 4 FernUSG – rechtfertigen eine teleologische Reduktion. Es bleibt beim gegenstandsbezogenen Schutzkonzept: Maßgeblich ist die Art der Leistung, nicht die Person des Kunden.
Systematische Einordnung und Auswirkungen
Die Entscheidung des BGH reiht sich in eine Reihe vor allem verbraucherschutzfreundlicher Urteile zur Reichweite des FernUSG ein. Dabei ist bemerkenswert, dass der BGH die bislang geforderte, präzise Unterscheidung zwischen Unternehmer und Verbraucher aufgibt. Die Klarheit, mit der der BGH den weiten Schutzbereich des FernUSG bejaht, schafft Rechtssicherheit – sowohl für Konsumenten als auch für seriöse Anbieter. Der Markt der digitalen Weiterbildungsangebote bleibt damit nicht rechtsfrei, sondern unterliegt – zu Recht – einer Kontrolle, die die Qualität der Lehre sichert.
Aus Unternehmersicht bedeutet dies eine erhöhte Sorgfaltspflicht: Anbieter digitaler Dienstleistungen müssen nicht nur die gesetzlich vorgesehenen Widerrufsinformationen vollständig und transparent zur Verfügung stellen, sondern auch aktiv darauf hinwirken, dass eine etwaige Zustimmung zum Erlöschen des Widerrufsrechts ordnungsgemäß dokumentiert wird. Die “goldenen Zeiten” des Online-Coaching jedenfalls sind erst einmal bedroht – hier wartet jetzt Arbeit!
Quintessenz
Mit dieser Entscheidung unterstreicht der BGH die Reichweite des Fernunterrichtsschutzgesetzes im digitalen Zeitalter. Anbieter von Online-Coachings, die systematisch Wissen vermitteln und sich dabei methodisch schulischer Mittel bedienen, können sich nicht darauf berufen, es handle sich um individuelle Unternehmensberatung. Das gilt selbst dann, wenn der Vertrag mit einem Unternehmer geschlossen wird.
Rechtsanwalt Jens Ferner ist Lehrbeauftragter für Wirtschaftsstrafrecht und IT-Compliance (FH Aachen), Softwareentwickler, fortgebildet in Kommunikationspsychologie und publiziert fortlaufend.
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