Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 19. November 2025 (IV ZR 66/25) markiert einen wichtigen Präzedenzfall für die Auslegung von Ausschlussklauseln in der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter und leitende Angestellte (D&O-Versicherung). Im Mittelpunkt steht die Frage, unter welchen Voraussetzungen eine wissentliche Pflichtverletzung den Versicherungsschutz entfallen lässt. Der Fall zeigt, wie eng die Gerichte solche Klauseln auslegen und welche Konsequenzen dies für die Praxis der Managerhaftung hat.
Streit um den Versicherungsschutz
Der Fall betrifft einen Insolvenzverwalter, der als Kläger gegen eine Versicherungsgesellschaft auf Leistung aus einer D&O-Versicherung klagt. Der alleinige Geschäftsführer und Gesellschafter einer insolventen GmbH war wegen Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife in Anspruch genommen worden. Die Versicherung verweigerte die Deckung mit der Begründung, der Geschäftsführer habe wissentlich gegen seine Pflichten verstoßen. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main gab der Versicherung recht, doch der Bundesgerichtshof hob das Urteil auf und verwies die Sache zurück. Die zentrale Frage: Was genau bedeutet „wissentliche Pflichtverletzung“ im Sinne der Versicherungsbedingungen?
Insolvenzreife und verbotene Zahlungen
Die insolvente GmbH hatte eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die ihren Geschäftsführer vor Haftungsansprüchen schützen sollte. Nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens im März 2018 machte der Insolvenzverwalter Schadenersatzansprüche gegen den Geschäftsführer geltend. Dieser hatte nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit im Juli 2017 noch Zahlungen in Höhe von über 280.000 Euro veranlasst. Das Landgericht verurteilte die Versicherung zur Zahlung, doch das Oberlandesgericht wies die Klage ab – mit der Begründung, der Geschäftsführer habe wissentlich gegen seine Pflichten verstoßen, insbesondere die Insolvenzantragspflicht. Der Bundesgerichtshof korrigierte diese Sichtweise und stellte klar, dass nicht jede Pflichtverletzung automatisch den Versicherungsschutz ausschließt.
Wissentlichkeit als entscheidendes Kriterium
Der Bundesgerichtshof betonte, dass der Ausschluss des Versicherungsschutzes nach Ziffer 6 der Allgemeinen Versicherungsbedingungen für die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (ULLA) nur dann greift, wenn gerade die Pflichtverletzung, die zur Inanspruchnahme führt, wissentlich begangen wurde. Eine pauschale Übertragung von Wissentlichkeitsindizien auf andere Pflichtverletzungen ist unzulässig. Das Gericht stellte klar, dass die Insolvenzantragspflicht und das Zahlungsverbot nach § 64 Satz 1 GmbHG a.F. zwar eng miteinander verbunden sind, aber nicht automatisch ineinandergreifen.
Die Richter argumentierten, dass eine wissentliche Pflichtverletzung nur dann vorliegt, wenn der Versicherte die konkrete Pflicht, deren Verletzung den Schaden verursacht hat, positiv kannte und bewusst gegen sie verstoßen hat. Ein bloßer Verstoß gegen die Insolvenzantragspflicht reicht nicht aus, um den Versicherungsschutz für Zahlungen nach Insolvenzreife zu versagen. Vielmehr muss die Wissentlichkeit sich auf die spezifische Handlung beziehen, die den Schaden verursacht hat – in diesem Fall die verbotenen Zahlungen.
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Das Berufungsgericht hatte fälschlicherweise angenommen, dass die Verletzung der Insolvenzantragspflicht als solche bereits den Ausschluss rechtfertigt. Der Bundesgerichtshof wies dies zurück: Die Insolvenzantragspflicht und das Zahlungsverbot dienen zwar demselben Zweck – dem Schutz der Gläubiger –, sind aber rechtlich eigenständige Pflichten. Eine wissentliche Verletzung der einen Pflicht sagt nichts über die Wissentlichkeit der anderen aus.
Bedeutung der Entscheidung in der Managerhaftung
Man sieht hier die Notwendigkeit einer präzisen Prüfung im Einzelfall: Versicherer können sich nicht auf pauschale Argumente stützen, sondern müssen nachweisen, dass der Versicherte die konkrete Pflichtverletzung, die den Schaden verursacht hat, bewusst begangen hat. Dies hat weitreichende Konsequenzen für die Geltendmachung von Ansprüchen aus D&O-Versicherungen.
Für Unternehmensleiter bedeutet all das, dass sie sich nicht allein wegen einer unterlassenen Insolvenzantragstellung dem Vorwurf der wissentlichen Pflichtverletzung ausgesetzt sehen. Vielmehr muss die Versicherung nachweisen, dass der Versicherte die Unzulässigkeit der konkreten Zahlungen kannte. Dies erhöht die Hürden für Versicherer, sich auf Ausschlussklauseln zu berufen, und stärkt die Position der Versicherten.
Klare Abgrenzung, mehr Rechtssicherheit
Der Bundesgerichtshof schafft mit dieser Entscheidung mehr Rechtssicherheit für Unternehmensleiter und Versicherer gleichermaßen. Die enge Auslegung der Wissentlichkeitsklausel verhindert, dass Versicherungsschutz pauschal verweigert wird, und stellt sicher, dass nur tatsächlich wissentliche Verstöße gegen die konkrete Pflicht, die den Schaden verursacht hat, zum Ausschluss führen. Dies ist ein wichtiger Schritt, um die Balance zwischen dem Schutz der Versicherten und den berechtigten Interessen der Versicherer zu wahren.
Die Entscheidung zeigt einmal mehr, wie entscheidend eine präzise juristische Analyse ist – nicht nur für die Auslegung von Versicherungsbedingungen, sondern auch für die Praxis der Unternehmensführung in Krisensituationen. Sie unterstreicht, dass die Grenzen des Versicherungsschutzes nicht willkürlich gezogen werden dürfen, sondern einer sorgfältigen Prüfung bedürfen. Für die Zukunft bleibt abzuwarten, wie die Instanzgerichte diese Vorgaben umsetzen und welche weiteren Klärungen in ähnlichen Fällen notwendig sein werden.
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