OLG Frankfurt zur Trennung von Organstellung und Anstellungsverhältnis: Ein GmbH-Geschäftsführer hat allein aufgrund seiner Organstellung keinen Anspruch auf Vergütung, wie das Oberlandesgericht Frankfurt in einem Beschluss vom 30. Dezember 2024 (26 W 1/24) klarstellt. Die Entscheidung betont die rechtliche Trennung zwischen der Bestellung zum Geschäftsführer und dem zugrundeliegenden Anstellungsverhältnis.
Selbst wenn eine einstweilige Verfügung die Abberufung eines Geschäftsführers vorläufig verhindert, folgt daraus nicht automatisch die Pflicht zur Weiterzahlung seines Gehalts. Der Fall zeigt, wie wichtig es ist, zwischen gesellschaftsrechtlichen und schuldrechtlichen Pflichten zu unterscheiden – und dass Ordnungsmittelverfahren nicht zur Durchsetzung vertraglicher Ansprüche genutzt werden können.
Streit um Gehaltszahlungen nach vorläufiger Wiederherstellung der Organstellung
Die Parteien stritten über die Festsetzung eines Ordnungsgeldes nach § 890 ZPO. Die Gläubigerin, eine GmbH, hatte vor dem Landgericht Wiesbaden eine einstweilige Verfügung gegen die Schuldnerin, eine weitere GmbH, erstritten. Diese untersagte der Schuldnerin, einen Abberufungsbeschluss gegen ihren Geschäftsführer Y zu vollziehen, und verpflichtete sie, ihn bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache weiterhin als Geschäftsführer zu behandeln. Y war seit Juli 2023 aufgrund der einstweiligen Verfügung wieder im Amt, erhielt jedoch seit Januar 2023 kein Gehalt mehr. Die Gläubigerin beantragte ein Ordnungsgeld, weil sie die Nichtzahlung des Gehalts als Verletzung der einstweiligen Verfügung ansah.
Das Landgericht Wiesbaden lehnte den Antrag ab. Das OLG Frankfurt bestätigte diese Entscheidung und verwies darauf, dass die Organstellung und das Anstellungsverhältnis rechtlich voneinander unabhängig sind. Die einstweilige Verfügung betraf nur die Organstellung, nicht jedoch die vertraglichen Vergütungsansprüche.
Organstellung und Anstellungsvertrag als eigenständige Rechtsverhältnisse
Das OLG Frankfurt stellt klar, dass die Bestellung zum Geschäftsführer und der Anstellungsvertrag zwei verschiedene Rechtsverhältnisse darstellen. Während die Organstellung die gesellschaftsrechtliche Position regelt, ist der Anstellungsvertrag ein schuldrechtliches Verhältnis, das die konkreten Pflichten und Ansprüche – insbesondere die Vergütung – festlegt.
1. Die Organstellung vermittelt keinen Vergütungsanspruch
Allein die Tatsache, dass jemand als Geschäftsführer bestellt ist, begründet keinen Anspruch auf Bezahlung. Ein solcher Anspruch ergibt sich erst aus dem Anstellungsvertrag oder einer anderen schuldrechtlichen Vereinbarung. Selbst wenn ein Geschäftsführer abberufen wird, kann er unter bestimmten Voraussetzungen weiterhin Vergütung verlangen, etwa wenn der Anstellungsvertrag fortbesteht oder eine Kündigung unwirksam ist.
2. Die einstweilige Verfügung betraf nur die Organstellung
Die einstweilige Verfügung des Oberlandesgerichts Frankfurt untersagte der Schuldnerin, den Abberufungsbeschluss zu vollziehen, und verpflichtete sie, Y weiterhin als Geschäftsführer zu behandeln. Dies umfasste jedoch nicht die Zahlung des Gehalts. Die Gläubigerin argumentierte, dass die Nichtzahlung des Gehalts die Organstellung untergrabe, da ein Fremdgeschäftsführer ohne Vergütung kaum bereit sei, seine Tätigkeit fortzusetzen. Das OLG Frankfurt wies dies zurück: Die einstweilige Verfügung bezog sich ausschließlich auf die gesellschaftsrechtliche Position, nicht auf vertragliche Ansprüche.
Keine Durchsetzung vertraglicher Ansprüche im Ordnungsmittelverfahren
Das OLG Frankfurt betont, dass ein Ordnungsmittelverfahren nach § 890 ZPO nicht dazu dient, vertragliche Ansprüche durchzusetzen. Vielmehr soll es sicherstellen, dass gerichtliche Anordnungen befolgt werden. Da die einstweilige Verfügung keine Verpflichtung zur Gehaltszahlung enthielt, konnte die Gläubigerin diese auch nicht im Wege des Ordnungsmittelverfahrens erzwingen.
1. Fehlende Androhung eines Ordnungsgeldes für die Gehaltszahlung
Ein Ordnungsgeld kann nur verhängt werden, wenn die Zuwiderhandlung gegen eine konkrete, mit einer Androhung versehene Verpflichtung verstößt. Im vorliegenden Fall fehlte eine solche Androhung für die Gehaltszahlung. Die einstweilige Verfügung beschränkte sich auf die Organstellung, während die Vergütungspflicht aus dem Anstellungsvertrag resultierte.
2. Keine rechtliche Verknüpfung zwischen Abberufung und Gehaltszahlung
Die Gläubigerin argumentierte, dass die Nichtzahlung des Gehalts eine Umgehung der einstweiligen Verfügung darstelle. Das OLG Frankfurt sah darin jedoch keinen Verstoß. Die Abberufung und die Gehaltszahlung sind rechtlich unabhängig voneinander. Selbst wenn die Abberufung unwirksam wäre, könnte die Schuldnerin die Vergütung aus anderen Gründen verweigern – etwa wegen angeblicher Schadensersatzansprüche gegen Y.
Klare Trennung zwischen Organstellung und Anstellungsverhältnis
Das OLG Frankfurt bestätigt die rechtliche Trennung zwischen der Bestellung zum Geschäftsführer und dem Anstellungsverhältnis. Eine einstweilige Verfügung, die die Abberufung vorläufig verhindert, umfasst nicht automatisch die Pflicht zur Gehaltszahlung. Das hat auch darüber hinausgehende Wirkung im Strafrecht, da die Zahlung von Vergütungen ohne Rechtsgrund eine Untreue darstellt!
Wer als Geschäftsführer seine Vergütung sichern will, muss diese im Anstellungsvertrag klar regeln und notfalls gerichtlich durchsetzen. Die Entscheidung zeigt einmal mehr, dass gesellschaftsrechtliche und schuldrechtliche Ansprüche streng voneinander zu trennen sind – und dass Ordnungsmittelverfahren nicht als Mittel zur Durchsetzung vertraglicher Ansprüche dienen können.
Klärung der Vergütungsansprüche im separaten Verfahren
Die Durchsetzung von Gehaltsansprüchen kann nicht im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes oder durch Ordnungsmittel erfolgen: Der Geschäftsführer müsste seine Ansprüche vielmehr im ordentlichen Klageweg geltend machen. Dies gilt insbesondere für Fremdgeschäftsführer, deren Vergütung nicht automatisch mit der Organstellung verbunden ist.
1. Die Rolle des Anstellungsvertrags
Im vorliegenden Fall enthielt der Anstellungsvertrag eine Koppelungsklausel, nach der die Abberufung als Kündigung des Vertrages galt. Selbst wenn die Abberufung unwirksam sein sollte, wäre die Kündigung des Anstellungsvertrags gesondert zu prüfen. Die Gläubigerin konnte daher nicht im Namen des Geschäftsführers dessen Gehaltsansprüche durchsetzen, da sie nicht aktivlegitimiert war.
2. Praktische Implikationen für GmbH-Geschäftsführer
Die Entscheidung unterstreicht im Ergebnis, wie wichtig eine klare vertragliche Regelung der Vergütung ist. Geschäftsführer sollten sicherstellen, dass ihre Ansprüche nicht nur gesellschaftsrechtlich, sondern auch schuldrechtlich abgesichert sind. Im Streitfall müssen sie ihre Vergütung selbst einklagen – eine einstweilige Verfügung zur Wiederherstellung der Organstellung reicht nicht aus.
Erreichbarkeit: Per Mail, Rückruf, Threema oder Whatsapp.
Unsere Anwaltskanzlei ist spezialisiert auf Strafverteidigung, Cybercrime, Wirtschaftsstrafrecht samt Steuerstrafrecht sowie IT-Recht und Managerhaftung. Von Verbrauchern werden allein Strafverteidigungen übernommen - wir sind im Raum Aachen zu finden und bundesweit tätig.
- Hessendata, Palantir und der digitale Ermittlungsstaat (Update) - 13. Dezember 2025
- Dark Factories - 13. Dezember 2025
- Postlaufzeiten 2025 - 13. Dezember 2025
