Das OLG Frankfurt (9. Zivilsenat, Urteil vom 05.05.2026 – 9 U 27/25) hatte zu klären, ob eine via WhatsApp geführte Kommunikation über einen Rückkauf von Aktien zu einem bindenden Wiederverkaufsrecht führt – und dabei zentrale Fragen zu Vertragsschlüssen per Messenger geklärt. Im Kern verneint der Senat das Zustandekommen eines Wiederverkaufsvertrags und betont: WhatsApp-Nachrichten sind im Regelfall Erklärungen unter Abwesenden, sodass die Annahmefristen des § 147 Abs. 2 BGB den Ausschlag geben.
Der Fall in Kürze: Freundschaft, Aktien, WhatsApp
Ausgangspunkt ist eine persönliche Beziehung: Der Kläger, Cafébetreiber, und der Beklagte, Gründer und Vorstand einer AG, kennen sich aus derselben Stadt und waren befreundet. Der Kläger hatte bereits 2020 Aktien einer konzerneigenen Gesellschaft („Y“) erworben, deren Kurs sich anschließend negativ entwickelte. Um aus dem Investment auszusteigen, soll der Beklagte dem Kläger angeboten haben, die Y-Aktien zu übernehmen und im Gegenzug mit Aktien einer anderen Gesellschaft („Z“) zu bezahlen, deren Börsengang bevorstand.
Die Konditionen wurden per Telefon und WhatsApp besprochen; am Ende wurden schriftliche Aktienkauf- und Abtretungsverträge unterzeichnet, in denen von einem Rückkauf der Z-Aktien keine Rede ist, dafür aber eine Vollständigkeitsklausel („Nebenabreden bestehen nicht“) enthalten ist.
Streitentscheidend war eine WhatsApp Nachricht vom 15.10.2022, in der der Beklagte – nach Vortrag des Klägers – folgenden Deal skizziert: Kauf der 19.000 Y-Aktien für 95.000 €, Bezahlung mit 10.000 Z-Aktien, und für den Fall, dass der Kurs bis Juni keinen Stand von 14,63 € erreicht, ein persönlicher Rückkauf der Z-Aktien zu 15 €. Der Kläger will dieses Angebot angenommen haben und stützt hierauf einen Anspruch auf Rückkauf von 10.000 Z-Aktien zu 150.000 €.
Das Landgericht Frankfurt folgte dieser Argumentation: Es bejahte ein von der WhatsApp-Nachricht getragenes Angebot auf Einräumung einer Rückkaufoption, das der Kläger wirksam angenommen habe. Das OLG hob dieses Urteil auf und wies die Klage ab.
Wiederverkaufsrecht und Messenger-Kommunikation
Materiell-rechtlich qualifiziert das OLG die begehrte Konstruktion als Wiederverkaufsrecht im Sinne eines – gesetzlich nicht geregelten – Rechts des Käufers, den Verkäufer zum Rückkauf zu verpflichten, auf das die §§ 456 ff. BGB entsprechend anwendbar sind. Das Wiederverkaufsrecht setzt neben einem Kaufvertrag über den Gegenstand eine gesonderte Wiederverkaufsabrede voraus, die wie jeder Vertrag durch Angebot und Annahme zustande kommt.
Besonders deutlich äußert sich der Senat zu der Einordnung von Messengern: Nachrichten innerhalb eines WhatsApp-Chats sind nach seiner Auffassung grundsätzlich als Anträge unter Abwesenden i.S.d. § 147 Abs. 2 BGB zu behandeln. Entscheidend sei nicht das technische Potential zur quasi‑synchronen Echtzeitkommunikation, sondern die tatsächliche Kommunikationsstruktur: Eine WhatsApp-Nachricht könne vom Empfänger jederzeit – also typischerweise zeitversetzt – zur Kenntnis genommen werden, vergleichbar mit E-Mail oder SMS. Für eine Einordnung als Kommunikation „unter Anwesenden“ müssten besondere Umstände vorliegen, etwa ein erkennbar geführter Live-Chat mit unmittelbarer Reaktion, die im konkreten Fall fehlten:
Bei Nachrichten innerhalb eines WhatsApp-Chats handelt es sich um Anträge unter Abwesenden, weshalb § 147 Abs. 2 BGB Anwendung findet. Entscheidend hierfür ist, ob eine dem persönlichen Gespräch entsprechende unmittelbare Kommunikation, Reaktion und Nachfragemöglichkeit besteht oder ob der Dialog zeitverzögert erfolgt. Zwar ermöglichen Messenger-Dienste wie WhatsApp auch eine unmittelbare Kommunikation, diese ist aber nicht zwingend. Eine eingegangene Nachricht kann durch den Empfänger auch erst zeitverzögert zur Kenntnis genommen und beantwortet werden. Diesbezüglich sind Messenger-Dienste vergleichbar mit der Kommunikation per E-Mail oder SMS, bezüglich welcher regelmäßig eine Willenserklärung unter Abwesenden anzunehmen ist (vgl. Spindler/Wöbbeking in Spindler/Schuster/Kaesling, Recht der elektronischen Medien, 5. Aufl. 2026, BGB § 147 Rn. 4). Anhaltspunkte dafür, dass vorliegend ausnahmsweise eine Kommunikation unter Anwesenden angenommen werden kann, bestehen nicht.
Damit stellt das OLG klar: Die rechtliche Qualifikation orientiert sich an der objektiven Kommunikationssituation und nicht an der App-Bezeichnung „Messenger“ oder an technischen Features wie „online“-Status oder „gelesen“-Häkchen.
Annahmefrist bei WhatsApp-Anträgen nach § 147 Abs. 2 BGB
Auf dieser Grundlage wendet das Gericht § 147 Abs. 2 BGB an: Ein unter Abwesenden gemachter Antrag kann nur bis zu dem Zeitpunkt angenommen werden, in dem der Antragende den Eingang der Antwort unter regelmäßigen Umständen erwarten darf. Maßgeblich sind objektive Kriterien aus Sicht des Antragenden, insbesondere Art, Umfang und wirtschaftliche Tragweite des Geschäfts.
Selbst wenn man unterstellt, der Beklagte habe die WhatsApp-Nachricht vom 15.10.2022 tatsächlich abgegeben, sieht das OLG dessen etwaiges Angebot auf Abschluss eines Wiederverkaufsvertrags als nicht rechtzeitig angenommen an. Der Kläger hatte zunächst erklärt, er wolle sich das Angebot „durch den Kopf gehen lassen“, und später um eine Verbesserung des Angebots gebeten; zwischen der letzten Nachricht vom 19.10.2022 und der entscheidenden Nachfrage vom 14.11.2022 vergingen 31 Tage ohne weitere Kommunikation zur Rückkaufsoption.
Die entscheidende Nachricht des Klägers („… ich wollte nochmal sicher gehen, dass spätestens 06/23 die Z Aktien dann von dir abgekauft werden …“) wertet das Gericht als frühestens zu diesem Zeitpunkt erfolgte Annahmeerklärung – und mithin als verspätet. Das Angebot des Beklagten war nach § 146 BGB erloschen.
Der Senat betont, dass selbst bei komplexen Verträgen ohne besondere Umstände regelmäßig nicht von einer über vier Wochen hinausreichenden Bindung des Antragenden auszugehen sei. Dies gilt auch dann, wenn das Geschäft für den Empfänger von erheblicher wirtschaftlicher Tragweite ist, solange es inhaltlich überschaubar bleibt. Auch ein freundschaftliches Vertrauensverhältnis rechtfertigt ohne zusätzliche Anhaltspunkte keine verlängerte Bindungsdauer.
Verspätete Annahme, neues Angebot und „Antwort per Emoji“
Die verspätete Annahme gilt nach § 150 Abs. 1 BGB als Ablehnung verbunden mit einem neuen Antrag. Entsprechend qualifiziert das OLG die Nachricht des Klägers vom 14.11.2022: Mit der Frage nach der Sicherstellung des Rückkaufs spätestens im Juni 2023 unter Bezugnahme auf die frühere WhatsApp-Botschaft konkretisiert der Kläger den Inhalt seines eigenen, nunmehr neuen Angebots auf Abschluss eines Wiederverkaufsvertrags. Die Antwort des Beklagten („Ihr müsst sonst nichts beachten. Mir geht es sehr gut. Danke der Nachfrage“) genügt nach Auffassung des Senats zur Annahme dieses neuen Angebots gerade nicht. Wortlaut und Kontext beziehen sich ersichtlich auf die zweite Frage des Klägers („Müssen wir sonst irgendwas beachten?“) und nicht auf die Wiederverkaufsabrede selbst.
Damit setzt das OLG einen Kontrapunkt zu einer vorschnellen Annahme, in jedem bestätigenden oder beruhigenden Messenger-Satz liege bereits eine konkludente Zustimmung zu allen angesprochenen Aspekten. Die Auslegung nach §§ 133, 157 BGB erfolgt unter Berücksichtigung des objektiven Empfängerhorizonts und der Umstände: Zum Zeitpunkt der Kommunikation lagen dem Kläger bereits schriftliche Aktienkauf- und Abtretungsverträge vor, in denen die Rückkaufsoption gerade nicht enthalten war, dafür aber eine Vollständigkeitsklausel. Unter diesen Vorzeichen durfte der Kläger nicht mehr ohne Weiteres erwarten, dass der Beklagte an einer zusätzlichen, wirtschaftlich riskanten Rückkaufsverpflichtung festhalten wollte.
Versuche, aus dem Schweigen des Beklagten auf die erste Frage eine Annahme abzuleiten, scheitern sowohl an den Grundsätzen zum „beredeten Schweigen“ als auch an § 242 BGB. Das bloße Nicht-Reagieren auf einen Teil einer Nachricht ist regelmäßig keine Willenserklärung; unmissverständliche Konkludenz ist im Lichte einer schriftlichen Vertragsurkunde mit Vollständigkeitsklausel nicht anzunehmen. Auch eine Obliegenheit des Beklagten, die Erwartung des Klägers aktiv zu zerstören, verneint der Senat, weil nach Übersendung der schriftlichen Verträge das ursprüngliche WhatsApp-Angebot nicht mehr unveränderte Geschäftsgrundlage war.
Rolle der Vollständigkeitsklausel bei digitaler Vorverhandlung
Ein wichtiger materiell-rechtlicher Akzent liegt in der Behandlung der Vollständigkeitsklausel: Das OLG folgt zwar der bekannten Linie des BGH, dass solche Klauseln lediglich die Vermutung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Vertragsurkunde wiedergeben und den Gegenbeweis mündlicher Nebenabreden nicht ausschließen. Zugleich misst es der Klausel im Rahmen der Auslegung nach §§ 133, 157 BGB erhebliches Gewicht bei. Aus Sicht eines objektiven Empfängers musste der Kläger angesichts der schriftlichen Verträge ohne Rückkaufsvereinbarung und mit Vollständigkeitsklausel davon ausgehen, dass der Beklagte die frühere, vorvertraglich diskutierte Rückkaufsoption gerade nicht zum Bestandteil des endgültigen Geschäfts machen wollte. Vor diesem Hintergrund kann eine knappe WhatsApp-Antwort, die sich sprachlich an die Nebenfrage („sonst“ nichts beachten) anlehnt, nicht als stillschweigende Re-Integration einer zuvor „herausgeschriebenen“ Nebenabrede verstanden werden.
Auch eine ergänzende Vertragsauslegung lehnt der Senat ab: Es fehle bereits an einer planwidrigen Regelungslücke, da keine der Parteien davon ausgegangen sei, das Wiederverkaufsrecht sei in den schriftlichen Verträgen enthalten; vielmehr war allen Beteiligten bewusst, dass eine solche Klausel fehlt. Die Lücke ist daher gewollt, nicht planwidrig.
Messenger-Praxis: Was die Entscheidung wirklich bedeutet
In materiell-rechtlicher Hinsicht zeichnet das OLG Frankfurt ein eher strenges Bild der Anforderungen an Vertragsschlüsse via Messenger. Wer im Chat weitreichende Verpflichtungen – insbesondere einseitig belastende Rückkaufsrechte oder Optionen – verabreden will, muss mit klar formulierten Angeboten und zeitnahen, eindeutigen Annahmen arbeiten. Ein „Drüber schlafen“ über mehrere Wochen hinweg und eine später vollzogene schriftliche Vertragsgestaltung ohne die zuvor diskutierte Klausel sprechen aus Sicht des Senats deutlich gegen einen noch bestehenden Bindungswillen.
Bemerkenswert ist, dass das Gericht die Qualifikation als Kommunikation unter Abwesenden nicht an Einzelphänomenen wie „online“-Status oder Antwortgeschwindigkeit im konkreten Chat festmacht, sondern typisierend an die Kommunikationsform WhastApp anknüpft. Das erhöht die Rechtssicherheit, schränkt aber zugleich Argumentationen ein, die WhatsApp-Chats situativ als quasi-synchrone Verhandlungen verstanden wissen wollen. Praktisch bedeutet die Entscheidung:
- Wer über Messenger nur „Vorabstimmungen“ treffen will, sollte dies sprachlich kenntlich machen („unverbindliche Idee“, „noch keine Zusage“).
- Wer verbindliche Nebenabreden treffen will, muss die zeitliche Dynamik des § 147 Abs. 2 BGB im Blick behalten und die Antwort nicht beliebig hinauszögern.
- Spätere schriftliche Verträge mit Vollständigkeitsklausel sind ein starkes Indiz dafür, dass alle wesentlichen Abreden in der Urkunde liegen sollen; vorvertragliche Chat-Verläufe werden dadurch zwar nicht rechtlich bedeutungslos, aber deutlich zurückgedrängt.
Für vertragsrechtliche Fälle unter intensiver Nutzung von WhatsApp oder anderen Messengern ist die Entscheidung ein deutliches Signal: Vertragsparteien müssen verstehen, dass der digitale „Small Talk“ schnell die Grenze zur rechtlich relevanten Willenserklärung überschreiten kann – aber eben auch, dass rechtliche Bindung an klare zeitliche und inhaltliche Voraussetzungen geknüpft bleibt.
Rechtsanwalt Jens Ferner ist Lehrbeauftragter für Wirtschaftsstrafrecht und IT-Compliance (FH Aachen), Softwareentwickler, fortgebildet in Kommunikationspsychologie und publiziert fortlaufend.
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