Die Frage, ob eine Willenserklärung im eigenen oder im fremden Namen abgegeben wurde, gehört zu den klassischen Problemen des Zivilrechts. Besonders brisant wird diese Thematik, wenn Unternehmen als Vertreter für verbundene Gesellschaften auftreten und die Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdgeschäft unscharf bleibt. Das Oberlandesgericht München hat in einer Entscheidung (AZ 7 U 1412/23 e) klargestellt, wie solche Konstellationen auszulegen sind – und dabei gezeigt, dass die Auslegung von Vertretererklärungen stets eine Frage des Einzelfalls bleibt. Die Entscheidung bietet nicht nur eine präzise Analyse der rechtlichen Rahmenbedingungen, sondern zeigt auch, wie Gerichte mit komplexen Vertragskonstruktionen in der Praxis umgehen.
Ein Vertrag, zwei mögliche Schuldner
Hintergrund des Rechtsstreits war ein Vertrag zwischen zwei E-Mail-Marketing-Agenturen, der Klägerin und der Beklagten, über die Zurverfügungstellung einer Software zum Versand von Newslettern. Der Vertrag umfasste neben der Beklagten als direktem Vertragspartner auch mehrere „Systempartner“, die ebenfalls die Software nutzen sollten. Die Besonderheit lag darin, dass die Beklagte nicht nur für sich selbst, sondern auch für diese Systempartner handeln sollte – zumindest nach ihrer eigenen Darstellung. Die Klägerin rechnete zunächst die Leistungen gegenüber den Systempartnern ab, forderte später jedoch von der Beklagten die Zahlung einer Mindestvergütung ein, da die vereinbarte Mindestabnahmemenge von 500 Millionen E-Mails pro Monat nicht erreicht worden war. Die Beklagte wehrte sich gegen die Inanspruchnahme mit dem Argument, sie habe den Vertrag ausschließlich als Vertreterin der Systempartner geschlossen und sei daher nicht selbst zur Zahlung verpflichtet.
Die vertragliche Gestaltung war dabei nicht eindeutig: Während die Verträge formal nur die Klägerin und die Beklagte als Parteien auswiesen, sahen die Abrechnungsmodalitäten vor, dass die Systempartner bei Überschreitung der Mindestabnahmemenge direkt in Rechnung gestellt werden sollten. Bei Unterschreitung der Mindestmenge hingegen sollte die Beklagte als „Kunde“ für die Differenz aufkommen. Als die Systempartner ihre Rechnungen nicht beglichen, verlangte die Klägerin von der Beklagten die Zahlung der ausstehenden Beträge – was diese mit dem Hinweis auf ihre angebliche Vertreterrolle bestritt.
Auslegung nach § 164 Abs. 1 BGB
Das zentrale Problem des Falls lag in der Auslegung der Vertretererklärung. Nach § 164 Abs. 1 Satz 2 BGB kommt es darauf an, wie sich die Erklärung aus der Perspektive eines objektiven Empfängers darstellt. Fehlt eine ausdrückliche Erklärung, in fremdem Namen zu handeln, müssen die Umstände des Einzelfalls herangezogen werden. Das Oberlandesgericht München betonte, dass dabei nicht nur der Wortlaut der Verträge, sondern auch die Interessenlage, die Verkehrssitte und das nachträgliche Verhalten der Parteien zu berücksichtigen sind.
Das Gericht kam zu dem Schluss, dass die Beklagte den Vertrag sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Systempartner abgeschlossen hatte. Entscheidend war dabei, dass die Vertragsgestaltung zwei unterschiedliche Abrechnungsmechanismen vorsah: Einerseits sollte die Beklagte als „Kunde“ für die Mindestvergütung haften, andererseits waren die Systempartner bei Überschreitung der Mindestmenge direkt zur Zahlung verpflichtet. Diese Differenzierung sprach nach Ansicht des Gerichts dafür, dass die Beklagte nicht ausschließlich als Vertreterin auftrat, sondern selbst Vertragspartei war. Andernfalls wären zentrale Regelungen des Vertrages – insbesondere die Haftung der Beklagten für die Mindestvergütung – sinnlos gewesen.
Ein weiterer wichtiger Gesichtspunkt war die praktische Handhabung der Abrechnung. Die Klägerin hatte die Systempartner direkt in Rechnung gestellt, und diese hatten gezahlt. Das Gericht wertete dies jedoch nicht als Indiz für eine reine Vertreterstellung der Beklagten, sondern als Umsetzung der vertraglich vereinbarten Abrechnungsmodalitäten. Die Systempartner waren demnach zwar ebenfalls Vertragspartner, die Beklagte blieb aber parallel als Hauptschuldnerin verpflichtet.
Die Rolle der Verkehrssitte und der Interessenlage
Das Oberlandesgericht München stellte klar, dass bei der Auslegung von Vertretererklärungen stets die Interessen der Beteiligten und die typischen Gepflogenheiten im jeweiligen Geschäftsbereich zu berücksichtigen sind. Im vorliegenden Fall war es für die Klägerin von entscheidender Bedeutung, einen solventen Hauptschuldner zu haben, der für die Mindestvergütung einstand. Eine reine Vertreterlösung hätte dagegen das Risiko mit sich gebracht, dass die Klägerin im Falle der Nichtzahlung durch die Systempartner leer ausgegangen wäre. Dies wäre weder interessengerecht noch mit den vertraglichen Vereinbarungen vereinbar gewesen.
Besonders interessant ist die Argumentation des Gerichts zur Unklarheitenregel des § 305c Abs. 2 BGB. Zwar handelte es sich bei den Verträgen um Allgemeine Geschäftsbedingungen, doch die Frage, ob ein Eigen- oder Fremdgeschäft vorlag, war nach Ansicht des Gerichts durch Auslegung zu klären. Auch wenn Zweifel geblieben wären, hätte nach § 164 Abs. 2 BGB ein Eigengeschäft der Beklagten vorgelegen. Die Beklagte konnte sich daher nicht auf eine angeblich unklare Vertragsgestaltung berufen, um ihre Haftung abzulehnen.
Bedeutung von Vertragspraxis und nachträglichen Verhaltens
Die Beklagte argumentierte, die spätere Abrechnungspraxis – also die direkte Rechnungsstellung an die Systempartner – belege, dass sie nur als Vertreterin gehandelt habe. Das Gericht wies dies zurück und betonte, dass das nachträgliche Verhalten zwar Rückschlüsse auf den Willen der Parteien zulässt, aber nicht den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses erkennbaren Sinn der Erklärung ändern kann. Die Abrechnungspraxis entsprach vielmehr den vertraglichen Regelungen und konnte daher nicht als konkludente Vertragsänderung gewertet werden.
Ebenso wenig überzeugte das Argument der Beklagten, die Parteien hätten sich darauf geeinigt, die Mindestabnahmemenge nicht mehr strikt durchzusetzen. Das Gericht sah hierin keinen Verzicht der Klägerin auf ihre vertraglichen Rechte, sondern lediglich eine flexible Handhabung der Abrechnung, wie sie im Vertrag ohnehin vorgesehen war.
Klare Vertragsgestaltung!
Die Entscheidung des Oberlandesgerichts München hebt mal wieder hervor, wie wichtig eine präzise Vertragsgestaltung ist – insbesondere dann, wenn mehrere Parteien in ein Vertragsverhältnis eingebunden sind. Wer als Vertreter auftritt, sollte dies unmissverständlich kenntlich machen, um spätere Streitigkeiten über die Passivlegitimation zu vermeiden. Gleichzeitig zeigt der Fall, dass Gerichte bei der Auslegung von Vertretererklärungen nicht nur auf formale Kriterien abstellen, sondern stets die wirtschaftlichen Interessen und die praktische Handhabung des Vertrages berücksichtigen.
Für Unternehmen bedeutet dies, dass sie bei komplexen Vertragskonstruktionen mit mehreren Beteiligten besonders sorgfältig formulieren müssen. Wer als Vertreter handelt, sollte dies ausdrücklich klarstellen; wer hingegen selbst Vertragspartei sein will, muss sicherstellen, dass die vertraglichen Pflichten nicht nur auf dem Papier stehen, sondern auch in der Praxis durchsetzbar sind. Die Entscheidung ist damit nicht nur eine wichtige Leitlinie für die Auslegung von Vertretererklärungen, sondern auch eine Mahnung, die rechtlichen Risiken bei der Gestaltung von Rahmenverträgen nicht zu unterschätzen. Letztlich bleibt festzuhalten: Wer im unternehmerischen Verkehr unklar formuliert, muss damit rechnen, dass Gerichte die Erklärung im Zweifel gegen ihn auslegen – insbesondere dann, wenn dies den Interessen der anderen Vertragspartei entspricht.
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