Kein Werkvertrag: Nachträglicher Einbau des zu liefernden Batteriespeichers ist Kaufvertrag mit Montageverpflichtung

Das Saarländische Oberlandesgerichts Saarbrücken (Az. 2 U 75/23) hat entschieden, dass ein Vertrag über den nachträglichen Einbau eines zu liefernden Batteriespeichers in der Regel als mit Montageverpflichtung und nicht als zu qualifizieren ist. Diese Abgrenzung hat erhebliche Auswirkungen auf die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien sowie auf die Verjährungsfristen für Gewährleistungsansprüche.

Sachverhalt

Der Kläger hatte einen Vertrag mit der Beklagten über die Lieferung und Installation eines Energiespeichersystems abgeschlossen. Im Vertrag war eine Erweiterungsmöglichkeit der Kapazität vorgesehen, die der Kläger später nutzen wollte.

Die Beklagte weigerte sich jedoch, den Speicher nachträglich zu erweitern, da eine solche Erweiterung nur innerhalb eines Jahres ab Erstinbetriebnahme möglich sei. Daraufhin erklärte der Kläger den vom Vertrag und forderte die Rückabwicklung sowie Schadenersatz. Das Landgericht Saarbrücken sah den Vertrag als Werkvertrag und entschied zugunsten des Klägers. Gegen dieses Urteil legte die Beklagte Berufung ein.

Rechtliche Analyse

Abgrenzung: Kaufvertrag mit Montageverpflichtung vs. Werkvertrag

Das Saarländische Oberlandesgericht setzte sich mit der Frage auseinander, ob der vorliegende Vertrag als Werkvertrag oder Kaufvertrag mit Montageverpflichtung einzustufen ist. Grundsätzlich ist gemäß der Rechtsprechung entscheidend, welcher Schwerpunkt den Vertrag prägt: Liegt dieser auf der Übereignung der Sache (Kaufvertrag) oder auf der Herstellung eines bestimmten Erfolgs (Werkvertrag)?

  • Werklieferungsvertrag: Ein solcher liegt vor, wenn die Hauptpflicht in der Lieferung einer herzustellenden oder zu erzeugenden beweglichen Sache besteht. Wenn der Vertrag hingegen auch die Montage umfasst, kommt es auf die Relation zwischen Lieferung und Montage an.
  • Kaufvertrag mit Montageverpflichtung: Nach der Auffassung des Gerichts ist ein Kaufvertrag mit Montageverpflichtung anzunehmen, wenn die Montage im Verhältnis zur Lieferung nur eine Nebenpflicht darstellt. Dabei ist das Verhältnis von Material- zu Montagekosten entscheidend sowie der Grad der Individualisierung.

Bewertung durch das Saarländische OLG

Das Gericht entschied, dass der Vertrag über den Energiespeicher in erster Linie die Lieferung eines serienmäßig hergestellten Batteriespeichers betraf, welcher lediglich durch einfache Montagearbeiten installiert wurde. Das Gesamtbild des Vertrags zeigte, dass die Montage von untergeordneter Bedeutung war, da der Speicher ein Standardprodukt war und die Arbeiten auf eine einfache Verbindung beschränkt waren. Auch der BGH hat in vergleichbaren Fällen (wie bei Solaranlagen) festgehalten, dass solche Verträge typischerweise Kaufverträge darstellen, solange keine aufwendigen Planungsleistungen oder individuelle Anpassungen erforderlich sind.

Verjährung

Auf Grundlage dieser Einordnung kommt die zweijährige Verjährungsfrist des § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB zur Anwendung, die bei Kaufverträgen gilt. Da die Lieferung des Energiespeichers bereits 2017 erfolgte und der Kläger erst 2021 erhoben hatte, waren seine Ansprüche gemäß § 214 BGB verjährt. Die fünfjährige Verjährungsfrist des § 438 Abs. 1 Nr. 2 BGB, die für Bauwerke oder Teile, die für deren Bestand erforderlich sind, gilt, fand hier keine Anwendung. Das Gericht stellte fest, dass der Energiespeicher nicht fest mit dem Gebäude verbunden und für dessen Benutzbarkeit nicht entscheidend war.

Ergebnis

Das Saarländische Oberlandesgericht Saarbrücken änderte das Urteil des Landgerichts ab und wies die Klage ab. Die Qualifizierung des Vertrags als Kaufvertrag mit Montageverpflichtung hatte zur Folge, dass die zweijährige Verjährungsfrist bereits abgelaufen war. Der Rücktritt des Klägers war somit unwirksam.

Fazit

Diese Entscheidung verdeutlicht, dass bei der Abgrenzung zwischen Kaufvertrag mit Montageverpflichtung und Werkvertrag eine umfassende Gesamtbetrachtung erforderlich ist. Die Art des Vertragsgegenstands, das Wertverhältnis zwischen Lieferung und Montage sowie der Grad der individuellen Anpassung sind wesentliche Kriterien. Dies hat weitreichende Auswirkungen auf die Verjährungsfristen und damit auf die Rechte der Vertragsparteien.

Rechtsanwalt Jens Ferner (Fachanwalt für IT- & Strafrecht)

Von Rechtsanwalt Jens Ferner (Fachanwalt für IT- & Strafrecht)

Ich bin Fachanwalt für Strafrecht + Fachanwalt für IT-Recht und widme mich beruflich ganz der Tätigkeit als Strafverteidiger und dem IT-Recht. Ich bin zertifizierter Experte für Krisenkommunikation & Cybersecurity; zudem Autor sowohl in Fachzeitschriften als auch in einem renommierten StPO-Kommentar zum IT-Strafprozessrecht und zur EU-Staatsanwaltschaft. Ich bin Softwareentwickler, in Python zertifiziert und habe IT-Handbücher geschrieben.

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