Zahlung von Provisionen in Kryptowährungen

Das Landesarbeitsgericht (LAG) Baden-Württemberg (Az.: 19 Sa 29/23) hat sich in einer aktuellen Entscheidung mit der Vergütung von Kryptowährungen im Arbeitsverhältnis befasst und wesentliche rechtliche Aspekte geklärt. Die Entscheidung dreht sich um die Frage, ob eine Klage auf die Übertragung von Kryptowährungen zulässig ist und welche arbeitsrechtlichen Vorschriften dabei zu beachten sind.

Hintergrund und Sachverhalt

Die Klägerin forderte die Übertragung von 19,194 Ether-Einheiten (ETH) als Teil seiner Vergütung aus einem früheren Arbeitsverhältnis. Der Arbeitgeber (Beklagter) hatte die Kryptowährung als Provisionszahlung vereinbart, verweigerte jedoch die vollständige Übertragung. Neben den Kryptowährungen wurde auch eine Zahlung von Urlaubsabgeltung in Höhe von 5.405,61 Euro brutto beansprucht.

Rechtliche Analyse

1. Zulässigkeit der Klage auf Kryptowährungsübertragung

Nach Ansicht des LAG ist eine Klage auf die Übertragung von Kryptowährungen zulässig. Die Beklagte hatte argumentiert, dass die erheblichen Kursschwankungen und das Fehlen eines konkret bezeichneten Wallets die Klage unbestimmt machen würden. Diese Einwände wies das Gericht jedoch zurück. Es stellte klar, dass Kursschwankungen nicht die Bestimmtheit i.S.d. § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO beeinträchtigen (Rn. 80). Auch die fehlende Angabe eines Wallets stehe der Zulässigkeit der Klage nicht entgegen:

Der Umstand, dass der ETH-Kurs großen Schwankungen unterliegt, spricht nicht gegen die Unzulässigkeit einer Klage, die auf Übertragung der Kryptowährung gerichtet ist. Dies ist bei Schwankungen des Euro-Wechselkurses oder einer Fremdwährung in gleicher Weise der Fall (…)

Entgegen der Auffassung der Beklagten musste die Klägerin im Hinblick auf die Bestimmtheit des Klageantrags nicht ein bestimmtes Wallet in ihren Klageantrag aufnehmen. Kryptowährungen können nur einem Wallet zugewiesen werden, wobei jedes Wallet eine individuelle Adresse besitzt. Insofern besteht eine Vergleichbarkeit zu einem Bankkonto. Genauso wenig wie der Gläubiger einer Geldschuld in seinem Klageantrag ein Bankkonto anzugeben hat, hat daher der Gläubiger eines Anspruchs auf Übertragung von Einheiten einer Kryptowährung die Adresse seines Wallets zu benennen. Dies gilt umso mehr, als die Übertragungsmöglichkeit auf ein bestimmtes Wallet im Verlauf eines längeren gerichtlichen Verfahrens entfallen kann (…).

2. Vergütung in Kryptowährung als Sachbezug

Ein weiterer zentraler Punkt der Entscheidung war die Frage, ob die Vereinbarung einer Vergütung in Kryptowährung als „Sachbezug“ im Sinne des § 107 Abs. 2 Satz 1 GewO einzustufen ist. Das Gericht bejahte dies. Nach § 107 GewO sind Sachbezüge als Teil des Arbeitsentgelts zulässig, müssen jedoch gewisse Anforderungen erfüllen. Die Übertragung von Kryptowährungen, die im unmittelbaren Austauschverhältnis als Gegenleistung für die Arbeit erbracht werden, stellt nach dem LAG einen Sachbezug dar:

Sachbezug iSv. § 107 Abs. 2 Satz 1 GewO ist jede Leistung des Arbeitgebers, die er als Gegenleistung für die Arbeitsleistung in anderer Form als in Geld erbringt. Sachleistung und Arbeitsleistung müssen im unmittelbaren Gegenseitigkeitsverhältnis stehen. Nicht erfasst ist das Arbeitsentgelt im weiteren Sinne, welches der Arbeitgeber dem Arbeitnehmer mit Rücksicht auf das Arbeitsverhältnis zusätzlich zum Arbeitsentgelt, aber außerhalb des Synallagmas zukommen lässt (BAG 31. Mai 2023 – 5 AZR 273/22 – Rn. 14).

Ausgehend hiervon handelt es sich bei der vereinbarten “Zahlung” der Provisionen in ETH um die Vereinbarung von Sachbezügen iSd. § 107 GewO. Zwar fehlt Kryptowährungen die Sacheigenschaft. Da es sich bei Sachbezügen letztlich um eine Alternative zum Geldlohn handelt, sind aber auch Aktien als Sachbezug zu betrachten (…).

Da es sich bei Kryptowährungen nicht um Geld handelt und das tägliche Leben in Deutschland derzeit nicht mit Kryptowährungen bestritten werden kann, steht ein in Kryptowährungen gezahlter Lohn derzeit noch nicht effektiv für den Lebensunterhalt zur Verfügung. Demnach liegt in der vereinbarten Auszahlung von Provisionen durch Übertragung von ETH die Vereinbarung eines Sachbezugs im Sinne von § 107 Abs. 2 GewO (…). Es handelt sich auch um eine Leistung innerhalb des Synallagmas, denn sie knüpft unmittelbar an die erbrachte Arbeitsleistung an. Sie ist damit Arbeitsentgelt im engeren Sinne. Die Vereinbarung ist auch hinreichend transparent, denn sie weist den Wert des (jeweiligen) Sachbezugs aufgrund der ausgenommenen Berechnungsgrundlage eindeutig aus.

3. Unpfändbarer Betrag und Nichtigkeit der Vereinbarung

Gemäß § 107 Abs. 2 Satz 5 GewO muss der unpfändbare Teil des Arbeitsentgelts in Geld ausgezahlt werden. Das Gericht betonte, dass die Vergütung in Kryptowährungen nur dann zulässig ist, wenn der Arbeitnehmer den unpfändbaren Teil seiner Vergütung in Geld erhält. Andernfalls ist die Vereinbarung wegen Verstoßes gegen ein gesetzliches Verbot nach § 134 BGB nichtig. Das Thema ist komplex, darum im Folgenden vertieft dazu.

Anrechnung von Zahlungen

WIe so oft im Arbeitsrecht war es auch hier ein wenig hin und her: So hatte die Klägerin Zahlungen in Euro erhalten, die aber für die Übertragung von Ether-Einheiten (ETH) als Teil der vereinbarten Provisionszahlungen bestimmt waren. Hierzu war es notwendig, zu klären, welche konkreten Schulden mit den Euro-Zahlungen getilgt worden waren.

Das Gericht stellte klar, dass eine Tilgungsbestimmung seitens der Beklagten nicht erfolgt war. Da es sich bei den vereinbarten ETH-Einheiten und den erhaltenen Euro-Beträgen nicht um gleichartige Forderungen handelte, war keine Tilgungsbestimmung per Euro-Zahlung möglich. Die Klägerin hatte außerdem verdeutlicht, dass sie mit der erhaltenen Zahlung nicht einverstanden war und daher keine ausdrückliche Bestimmung getroffen hatte, welche Forderungen damit getilgt sein sollten​​​.

Das LAG argumentierte, dass in diesem Fall die gesetzliche Reihenfolge gemäß § 366 Abs. 2 BGB maßgeblich war. Da keine Bestimmung durch die Beklagte erfolgte, bestimmte das Gericht, welche Forderungen zu tilgen waren, basierend auf der gesetzlichen Reihenfolge, um die Unsicherheiten bei der Abwicklung der Ansprüche zu klären. Damit wurde eine klare Zuordnung der Euro-Zahlung getroffen.


Auswirkung von §107 GewO

Das Gericht hat sich im Rahmen seiner Entscheidung intensiv mit § 107 Gewerbeordnung (GewO) auseinandergesetzt, welcher die Zahlung von Arbeitsentgelt in Kombination mit Sachbezügen regelt. Die wenig bekannte Norm ist bei (teilweise) Zahlung in Kryptowährungen von besonderem Belang, da diese – wie hier – regelmässig als Sachbezug zu qualifizieren sind.

Regelungsinhalt von § 107 GewO

§ 107 GewO regelt die Voraussetzungen für die Zahlung von Sachbezügen an Arbeitnehmer. Insbesondere Absatz 2 Satz 1 besagt, dass ein Sachbezug als Vergütungsbestandteil nur zulässig ist, wenn die Vergütung in einem unmittelbaren Gegenseitigkeitsverhältnis steht. Dies bedeutet, dass der Sachbezug als Teil der arbeitsvertraglichen Hauptleistung des Arbeitgebers anerkannt wird und nicht willkürlich oder unklar gestaltet sein darf.

Absatz 2 Satz 5 von § 107 GewO legt fest, dass ein unpfändbarer Betrag des Arbeitsentgelts in Geld gezahlt werden muss. Hier wird klar geregelt, dass die Geldkomponente des Entgelts bestimmte Mindeststandards erfüllen muss, um sicherzustellen, dass der Arbeitnehmer über ein notwendiges Maß an frei verfügbarem Geld verfügt.

Anwendung auf vorliegenden Fall

In der Entscheidung des LAG wurde § 107 Abs. 2 GewO so ausgelegt, dass eine Vergütung in Kryptowährungen zwar grundsätzlich als „Sachbezug“ möglich ist, dies jedoch an bestimmte Voraussetzungen geknüpft ist. Im Fall der Klägerin stellte das Gericht fest, dass die vereinbarte Provisionszahlung in „Crypto ETH“ als Sachbezug anzusehen ist. Das Gericht bejahte hier ein „unmittelbares Gegenseitigkeitsverhältnis“, da die Zahlung in Ethereum als Teil der arbeitsvertraglichen Vergütung zwischen den Parteien vereinbart worden war.

Unpfändbarer Betrag muss in Geld gezahlt werden

Ein zentraler Punkt der Entscheidung war jedoch die Frage nach dem unpfändbaren Anteil des Entgelts, der nach § 107 Abs. 2 Satz 5 GewO zwingend in Geld ausgezahlt werden muss. Das Gericht argumentierte, dass ein Teil des Entgelts zur Deckung des unpfändbaren Betrags in einer gesetzlich anerkannten Währung ausgezahlt werden muss. Der Hintergrund dieser Regelung ist der Schutz des Arbeitnehmers vor wirtschaftlicher Not und die Sicherstellung seiner finanziellen Grundabsicherung:

Der Wert der vereinbarten Sachbezüge darf nach § 107 Abs. 2 Satz 5 GewO die Höhe des pfändbaren Teils des Arbeitsentgelts nicht übersteigen. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass der Arbeitnehmer innerhalb des Abrechnungszeitraums über ein bestimmtes Mindesteinkommen verfügt. Über dieses soll er in Geld verfügen können, um seinen notwendigen Lebensunterhalt bestreiten zu können. Dem Arbeitnehmer muss damit zumindest der unpfändbare Betrag seines Entgelts in Geld ausgezahlt werden. Durch § 107 Abs. 2 Satz 5 GewO wird zudem sichergestellt, dass der Arbeitnehmer nicht gezwungen wird, aufgrund des Sachbezugs Sozialleistungen in Anspruch zu nehmen, um die Bedürfnisse des täglichen Lebens befriedigen zu können. Die Regelung dient somit auch dem Schutz der Sozialkassen und damit einem öffentlichen Interesse (BAG 31. Mai 2023 – 5 AZR 273/22 – Rn. 16). Die Bestimmung des pfändbaren Arbeitseinkommens iSd. § 107 Abs. 2 Satz 5 GewO richtet sich nach §§ 850 ff. ZPO (BAG 31. Mai 2023 – 5 AZR 273/22 – Rn. 21).

Im Fall der Klägerin stellte das Gericht fest, dass die vereinbarte Zahlung von Ether-Einheiten gegen diese Vorschrift verstieß, weil nicht ausreichend gesichert war, dass der unpfändbare Teil des Entgelts tatsächlich in Euro (Geld) ausgezahlt wurde. Die Entscheidung stellte klar, dass bei einem Verstoß gegen diese Anforderung die gesamte Vergütungsvereinbarung nach § 134 BGB nichtig ist.

Unwirksame Ausschlussfristen

Das Gericht erklärte die vertraglichen Ausschlussfristen für unwirksam. Im Arbeitsvertrag der Klägerin war festgelegt, dass Ansprüche aus unerlaubter Handlung und solche nach dem Mindestlohngesetz von den Ausschlussfristen ausgenommen sind. Andere Ansprüche waren allerdings von den Ausschlussfristen erfasst. Die Regelungen waren so formuliert, dass Ansprüche innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Fälligkeitsmonats schriftlich geltend gemacht werden mussten. Bei einer Ablehnung des Anspruchs musste dieser innerhalb weiterer drei Monate gerichtlich geltend gemacht werden​​.

Das LAG stellte klar, dass diese Regelungen gegen die Vorgaben des § 309 Nr. 7 BGB verstoßen. Dieser Paragraf verbietet in Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) einen Ausschluss oder eine Begrenzung der Haftung für Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, die auf einer fahrlässigen Pflichtverletzung des Verwenders oder dessen Erfüllungsgehilfen beruhen. Auch die Haftung für sonstige Schäden aus grober Fahrlässigkeit darf nicht eingeschränkt werden. Da die Ausschlussklauseln in den Verträgen der Klägerin solche Haftungsbeschränkungen nicht vollständig ausgeschlossen hatten, wurden sie als unwirksam bewertet. Damit verstießen die Klauseln gegen § 202 Abs. 1 BGB, der jegliche Vereinbarungen über den Ausschluss der Haftung bei vorsätzlichem Handeln für nichtig erklärt.

Für den Arbeitgeber damit teures Ergebnis: Durch die Unwirksamkeit der Ausschlussfristen waren die Ansprüche der Klägerin nicht erloschen, obwohl sie nicht innerhalb der festgelegten Fristen schriftlich geltend gemacht wurden. Die Unwirksamkeit der Klauseln hatte zur Folge, dass sämtliche Ansprüche weiterhin durchsetzbar waren. Dies galt sowohl für die Provisionsansprüche als auch für den Anspruch auf Urlaubsabgeltung.

Argumentation des Gerichts im Überblick

Das LAG Baden-Württemberg argumentierte zusammengefasst also wie folgt:

  • Sachbezug im unmittelbaren Gegenseitigkeitsverhältnis: Das Gericht stellte fest, dass die Zahlung in Kryptowährung ein Sachbezug im Sinne von § 107 Abs. 2 Satz 1 GewO ist. Dies wird bejaht, wenn die Zahlung im unmittelbaren Austausch für die geleistete Arbeit erfolgt und die Vertragspartner dies explizit vereinbaren.
  • Unpfändbarer Betrag in Geld: Das Gericht betonte, dass trotz der grundsätzlichen Zulässigkeit eines Sachbezugs ein bestimmter Anteil der Vergütung als Geldbetrag unpfändbar bleiben muss. Diese gesetzliche Regelung dient dem Schutz des Arbeitnehmers vor dem Verlust seiner Grundabsicherung und der Sicherstellung einer Mindestversorgung.
  • Rechtsfolgen eines Verstoßes: Da die Vereinbarung über die Zahlung in Ether diese gesetzlichen Anforderungen nicht erfüllt hatte, erklärte das Gericht die Vereinbarung gemäß § 134 BGB für nichtig. § 134 BGB besagt, dass eine Vereinbarung, die gegen ein gesetzliches Verbot verstößt, unwirksam ist.

Ergebnis

Das LAG bestätigte die grundsätzliche Zulässigkeit einer Klage auf die Übertragung von Kryptowährungen. Gleichzeitig legte es klar fest, dass solche Vereinbarungen den gesetzlichen Anforderungen des Arbeitsrechts entsprechen müssen, insbesondere in Bezug auf den unpfändbaren Betrag des Arbeitsentgelts. Liegt eine Unterschreitung des Geldbetrags vor, ist die Vereinbarung unwirksam. Die Entscheidung verdeutlicht damit die komplexen rechtlichen Implikationen von Vergütungsmodellen, die auf Kryptowährungen beruhen – und wie unerfreulich das für Arbeitnehmer sein kann! Denn die Klägerin bekam für den Februar 2020 5,576 ETH zugesprochen (statt 8,056 ETH).

Die Entscheidung zeigt, wie wichtig es ist, arbeitsrechtliche und zivilrechtliche Vorschriften im Umgang mit digitalen Vermögenswerten zu berücksichtigen. Hier haben beide Seiten erhebliche Verluste erlitten: Der beklagte Arbeitgeber zahlt sehr viel Geld, weil man auf unwirksame Ausschlussfristen gesetzt hat; die Klägerin dagegen verliert gutes Geld, weil ihr §107 GewO unbekannt war. Auf beiden Seiten wäre aktuelle anwaltliche Beratung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses günstiger gewesen als dieser Streit.


Fazit

Es ist zu sehen, dass das LAG Baden-Württemberg die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Vereinbarung und Klage auf Kryptowährungen als Vergütung klar herausgearbeitet hat. Die Entscheidung schafft rechtliche Klarheit darüber, dass Kryptowährungen als Sachbezug gelten können, sofern der unpfändbare Anteil der Vergütung in Geld gezahlt wird – auch wenn man die Entscheidung mehrmals aufarbeiten muss, um ihren Inhalt zu erfassen.

Kursänderungen und die mangelnde Angabe eines Wallets beeinträchtigen die Bestimmtheit einer Klage im Umfeld von Kryptowährungen nicht. Das Gericht stellt zudem klar, dass ein Verstoß gegen diese Vorschriften zur Nichtigkeit der Vereinbarung führt.

Aufgrund der oben genannten Auslegung von § 107 Abs. 2 GewO kam das Gericht zu dem Ergebnis, dass die Provisionsvereinbarung in Kryptowährung (Ether) zwar grundsätzlich möglich, im vorliegenden Fall jedoch aufgrund des fehlenden unpfändbaren Betrags in Geld nichtig war. Dies führte dazu, dass die Klägerin Anspruch auf eine entsprechende Vergütung in gesetzlicher Währung hatte, um den unpfändbaren Betrag zu sichern. Die Beklagte wurde zur Zahlung der ausstehenden Vergütungsanteile verurteilt.

Fachanwalt für Strafrecht & IT-Recht bei Anwaltskanzlei Ferner Alsdorf
Rechtsanwalt Jens Ferner ist Spezialist für Strafverteidigung (insbesondere bei Wirtschaftskriminalität wie Geldwäsche, Betrug bis zu Cybercrime) sowie für IT-Recht (Softwarerecht und KI, IT-Vertragsrecht und Compliance) mit zahlreichen Publikationen. Als Fachanwalt für Strafrecht und IT-Recht vertrete ich Mandanten in komplexen Zivil- und Strafverfahren, insbesondere bei streitigen Fragen im Softwarerecht, bei der Abwehr von strafrechtlichen Vorwürfen oder Ansprüchen in der Managerhaftung sowie bei der Einziehung von Vermögenswerten. Mein Fokus liegt auf der Schnittstelle zwischen technischem Verständnis und juristischer Strategie, um Sie in digitalen Fällen und wirtschaftlichen Strafsachen effektiv zu verteidigen und zu beraten.

Erreichbarkeit: Per Mail, Rückruf, Threema oder Whatsapp.

Unsere Anwaltskanzlei ist spezialisiert auf Strafverteidigung, Cybercrime, Wirtschaftsstrafrecht samt Steuerstrafrecht sowie IT-Recht und Managerhaftung. Von Verbrauchern werden allein Strafverteidigungen übernommen - wir sind im Raum Aachen zu finden und bundesweit tätig.
Rechtsanwalt Jens Ferner
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Von Rechtsanwalt Jens Ferner

Rechtsanwalt Jens Ferner ist Spezialist für Strafverteidigung (insbesondere bei Wirtschaftskriminalität wie Geldwäsche, Betrug bis zu Cybercrime) sowie für IT-Recht (Softwarerecht und KI, IT-Vertragsrecht und Compliance) mit zahlreichen Publikationen. Als Fachanwalt für Strafrecht und IT-Recht vertrete ich Mandanten in komplexen Zivil- und Strafverfahren, insbesondere bei streitigen Fragen im Softwarerecht, bei der Abwehr von strafrechtlichen Vorwürfen oder Ansprüchen in der Managerhaftung sowie bei der Einziehung von Vermögenswerten. Mein Fokus liegt auf der Schnittstelle zwischen technischem Verständnis und juristischer Strategie, um Sie in digitalen Fällen und wirtschaftlichen Strafsachen effektiv zu verteidigen und zu beraten.

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