Die außerordentliche Kündigung eines Geschäftsführers ist ein hochkomplexer Vorgang, der tief in das Gesellschafts- und Arbeitsrecht eingreift. Das Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 5. November 2024 (Az. II ZR 35/23) liefert richtungsweisende Antworten auf zentrale Fragen:
- Unter welchen Voraussetzungen kann ein Geschäftsführeranstellungsvertrag außerordentlich gekündigt werden?
- Welche Fristen und rechtlichen Vorgaben sind zu beachten?
- Und wie verhält sich das Verhältnis zwischen vertraglich vereinbarten Kündigungsgründen und den gesetzlichen Vorgaben?
Sachverhalt
Im Zentrum des Verfahrens stand ein Geschäftsführer, der seit 2001 bei einer GmbH & Co. KG tätig war und einen Anstellungsvertrag direkt mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hatte.
Der Vertrag enthielt spezifische Regelungen zur Kündigung, darunter eine zwölfmonatige Kündigungsfrist für die ordentliche Kündigung und die Möglichkeit einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Im März 2016 beschloss die Gesellschafterversammlung die Liquidation der Gesellschaft sowie die außerordentliche Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags. Der Geschäftsführer focht diese Kündigung an und erhob Klage auf Feststellung, dass sein Anstellungsverhältnis nicht beendet worden sei.
Rechtliche Kernfragen und Bewertung durch den BGH
Anwendung der Zweiwochenfrist nach § 626 Abs. 2 BGB
Der BGH stellte klar, dass auch bei einer vertraglich vereinbarten außerordentlichen Kündigung die gesetzliche Zweiwochenfrist gemäß § 626 Abs. 2 BGB gilt. Diese Frist beginnt mit dem Zeitpunkt, in dem der Kündigungsberechtigte von den maßgebenden Tatsachen Kenntnis erlangt. Im vorliegenden Fall wurde der Kündigungsbeschluss am 8. März 2016 gefasst, während das Kündigungsschreiben erst am 22. März 2016 und damit nach Ablauf der Frist zuging. Die Kündigung war somit bereits aus diesem Grund unwirksam.
Diese Entscheidung unterstreicht die Bedeutung der gesetzlichen Erklärungsfrist auch bei vertraglichen Abreden. Sie schützt den Gekündigten, indem sie eine schnelle Klärung der Rechtslage sicherstellt, unabhängig von etwaigen vertraglichen Sonderregelungen.
Wichtige Gründe und Vertragsauslegung
Der Vertrag definierte die Liquidation der Gesellschaft als wichtigen Kündigungsgrund. Der BGH betonte jedoch, dass vertragliche Abreden den gesetzlichen Begriff des wichtigen Grundes nicht aufheben können. Eine Liquidation allein genügt nicht, um eine außerordentliche Kündigung zu rechtfertigen, sofern die Fortführung des Anstellungsverhältnisses bis zum Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist für den Arbeitgeber nicht unzumutbar ist. Der BGH folgte hier seiner ständigen Rechtsprechung, wonach vertragliche Bestimmungen den gesetzlichen Schutz des Geschäftsführers nicht unterlaufen dürfen.
Kenntnis der Kündigungsberechtigten
Ein zentraler Punkt der Entscheidung war die Frage, wer als kündigungsberechtigtes Organ gilt. Der BGH stellte fest, dass die Gesellschafterversammlung der GmbH & Co. KG die Entscheidung über die Kündigung „an sich gezogen“ hatte und daher deren Kenntnis den Beginn der Zweiwochenfrist auslöste. Diese Feststellung ist deshalb bedeutend, weil sie zeigt, dass eine Verlagerung von Kompetenzen innerhalb der Gesellschaftsorgane klare rechtliche Konsequenzen hat.
Schutz des Geschäftsführers durch § 622 BGB
Der BGH bestätigte seine ständige Rechtsprechung, dass die Kündigungsfristen aus § 622 BGB auch für Geschäftsführer gelten, sofern sie nicht Mehrheitsgesellschafter sind. Diese Fristen sind zwingend und können nicht zulasten des Geschäftsführers abbedungen werden. Der BGH widersprach damit erneut der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts, das § 621 BGB für anwendbar hält. Diese Abweichung betont die Eigenständigkeit des gesellschaftsrechtlichen Kündigungsschutzes gegenüber arbeitsrechtlichen Regelungen.
Verzug der Gesellschaft
Da die Kündigung unwirksam war, befand sich die Gesellschaft im Annahmeverzug. Der Geschäftsführer hatte einen Anspruch auf Vergütung, selbst wenn er seine Tätigkeit nicht mehr erbringen konnte. Dieser Anspruch ergibt sich aus § 615 BGB, der regelt, dass der Dienstberechtigte auch im Annahmeverzug zur Zahlung verpflichtet bleibt.
Konsequenzen und Bedeutung
Das Urteil hat weitreichende Konsequenzen für die Praxis. Es verdeutlicht, dass eine außerordentliche Kündigung von Geschäftsführern an strenge Voraussetzungen geknüpft ist, die sowohl gesetzliche als auch vertragliche Vorgaben umfassen. Unternehmen sollten besonders auf folgende Punkte achten:
- Wahrung der Erklärungsfrist: Kündigungen müssen innerhalb von zwei Wochen erklärt werden, nachdem der Kündigungsgrund bekannt wurde.
- Sorgfältige Vertragsgestaltung: Vertragliche Kündigungsgründe sollten nicht im Widerspruch zu den gesetzlichen Anforderungen stehen.
- Rechtsklarheit innerhalb der Gesellschaftsorgane: Die Verlagerung von Entscheidungsbefugnissen muss klar geregelt sein, da sie rechtliche Auswirkungen auf die Wirksamkeit von Kündigungen haben kann.
Fazit
Der BGH hat mit dieser Entscheidung die Schutzmechanismen für Geschäftsführer gestärkt und gleichzeitig die Anforderungen an die Praxis präzisiert. Unternehmen und ihre Organe müssen sicherstellen, dass Kündigungen rechtskonform erfolgen, um teure Rechtsstreitigkeiten und potenzielle Schadensersatzforderungen zu vermeiden. Das Urteil zeigt, dass das Spannungsfeld zwischen unternehmerischen Interessen und dem Schutz von Geschäftsführern eine sorgfältige Abwägung und klare rechtliche Rahmenbedingungen erfordert.
Rechtsanwalt Jens Ferner ist Lehrbeauftragter für Wirtschaftsstrafrecht und IT-Compliance (FH Aachen), Softwareentwickler, fortgebildet in Kommunikationspsychologie und publiziert fortlaufend.
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