Bemessung der Vetragsstrafe

OLG Düsseldorf verneint AGB-Charakter bei Preisangaben nach ZKG: Mit Urteil vom 21. November 2024 (Az. 20 UKI 5/24) hat das Oberlandesgericht Düsseldorf eine Klage eines Verbraucherschutzverbandes auf Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von 3.000 Euro abgewiesen. Der Verband hatte eine Bank auf Basis einer früheren strafbewehrten Unterlassungserklärung in Anspruch genommen, weil deren Entgeltinformation nach seiner Auffassung gegen die Erklärung verstoße. Im Kern ging es dabei um die Frage, ob die gesetzlich vorgeschriebene Entgeltinformation gemäß Zahlungskontengesetz (ZKG) als Allgemeine Geschäftsbedingung (AGB) zu qualifizieren ist – und damit in den Anwendungsbereich der abgegebenen Unterlassungserklärung fällt.

Sachverhalt

Die Beklagte war durch Unternehmensverschmelzung Rechtsnachfolgerin einer Genossenschaftsbank, die im Jahr 2014 eine Unterlassungserklärung abgegeben hatte. Anlass war eine Abmahnung des klagenden Verbraucherschutzverbandes wegen unzulässiger Entgeltklauseln für Buchungsvorgänge, insbesondere für Gutschriften, interne Bankbuchungen und Korrekturbuchungen. Diese Erklärung wurde strafbewehrt abgegeben.

2023 beanstandete der Verband die Entgeltinformation der Beklagten, weil diese weiterhin Gebühren für Überweisungsgutschriften und Lastschriften aufführte – ohne klarzustellen, dass diese nicht für Korrekturbuchungen gelten. Er sah darin einen Verstoß gegen die Unterlassungserklärung. Die Beklagte widersprach und verwies darauf, dass die Entgeltinformation lediglich eine vorvertragliche, gesetzlich regulierte Pflichtinformation nach dem ZKG sei – kein Vertragsbestandteil und auch keine AGB.

Rechtliche Analyse

1. Entgeltinformation ≠ Allgemeine Geschäftsbedingung

Das OLG Düsseldorf stellte klar: Die Entgeltinformation gemäß §§ 5–9, 14 ZKG ist keine AGB im Sinne des § 305 BGB. Es handelt sich um gesetzlich vorgeschriebene vorvertragliche Informationspflichten, die gerade nicht unmittelbar den Vertragsinhalt regeln. Maßgeblich sei der Empfängerhorizont: Ein durchschnittlicher Verbraucher erkenne aufgrund des gesetzlichen Kontexts, dass die Entgeltinformation eine vorvertragliche Übersicht darstellt, keine vertraglich bindende Regelung.

Zudem verweise die Entgeltinformation auf weiterführende Preis- und Leistungsverzeichnisse, sei inhaltlich standardisiert (nach Maßgabe der EU-Verordnung 2018/34) und diene primär der Vergleichbarkeit, nicht der vertraglichen Verpflichtung. Dies sei mit klassischen AGB, die typischerweise vertragliche Haupt- oder Nebenpflichten ausgestalten, nicht vergleichbar.

2. Kein Verstoß gegen die Unterlassungserklärung

Da die beanstandete Entgeltinformation nicht als AGB einzustufen ist, fällt sie nicht unter den Anwendungsbereich der Unterlassungserklärung. Hinzu kommt: Die damals abgegebene Erklärung bezog sich auf konkret beanstandete Klauseln im Preis- und Leistungsverzeichnis – nicht auf ein Jahre später eingeführtes Informationsformat wie die Entgeltinformation nach dem ZKG.

Selbst wenn man inhaltliche Unschärfen in der Formulierung oder Abgrenzung sehen wollte, stellt das Gericht klar: Gesetzesänderungen und neue Formate, die bei Abgabe der Unterlassungserklärung noch nicht existierten, können keine Grundlage für eine Vertragsstrafe bilden. Dies gelte insbesondere, wenn die beanstandete Darstellung im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben steht – wie hier.

3. Kein Umgehungstatbestand durch fehlende Definitionen

Der Kläger hatte moniert, dass Begriffe wie „Gutschrift einer Überweisung“ nicht näher erläutert seien. Das Gericht wies diesen Punkt mit Hinweis auf die verbindlichen Definitionen in der ZKG-Terminologie zurück. Die Bank sei gesetzlich verpflichtet, diese Begriffe zu verwenden, und ein bloßer Hinweis auf das Glossar reiche aus (§ 14 Abs. 5 ZKG). Eine zusätzliche Erläuterung oder gar Fußnoten seien nicht vorgeschrieben.

Rechtsanwalt Jens Ferner, TOP-Strafverteidiger und IT-Rechts-Experte - Fachanwalt für Strafrecht und Fachanwalt für IT-Recht

Das OLG Düsseldorf bekräftigt: Vorvertragliche Information ist nicht gleich Vertragsbindung. Wer Informationen nach dem ZKG korrekt und gesetzeskonform übermittelt, muss keine Vertragsstrafe fürchten – auch nicht gegenüber gut organisierten Verbraucherverbänden. Die rechtliche Trennlinie zwischen AGB und Informationspflicht bleibt scharf gezogen.

Fazit

Das Urteil des OLG Düsseldorf setzt einen klaren Maßstab für die Einordnung regulatorischer Verbraucherinformationen im Finanzbereich. Vorvertragliche Pflichtangaben, auch wenn sie standardisiert Entgelte enthalten, stellen keine AGB dar – und können daher nicht unter strafbewehrte Unterlassungserklärungen subsumiert werden, die sich gegen vertragliche Entgeltklauseln richteten. Der Verbraucherschutz wird durch andere Instrumente, etwa Klagen nach § 2 Abs. 1 UKlaG, gewahrt – nicht durch die Konstruktion unzulässiger Vertragsstrafen auf Basis systemfremder Auslegung.

Rechtsanwalt Jens Ferner
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Von Rechtsanwalt Jens Ferner

Rechtsanwalt Jens Ferner ist renommierter Strafverteidiger im gesamten Strafrecht samt Managerhaftung (mit Schwerpunkt Wirtschaftskriminalität und Cybercrime) sowie Spezialist im IT-Recht mit Schwerpunkt Softwarerecht und digitale Beweismittel. Als Fachanwalt für Strafrecht + IT-Recht verteidigt er Mandanten in anspruchsvollen Strafverfahren, speziell an der Schnittstelle von Strafrecht & IT-Recht und berät in komplexen Softwareprojekten.

Rechtsanwalt Jens Ferner ist Lehrbeauftragter für Wirtschaftsstrafrecht und IT-Compliance (FH Aachen), Softwareentwickler, fortgebildet in Kommunikationspsychologie und publiziert fortlaufend.

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