Ein Urteil des Landesarbeitsgerichts Köln vom 17. Juli 2025 (Aktenzeichen: 6 Sa 484/24) wirft ein Schlaglicht auf die rechtlichen Fallstricke bei der Gestaltung von Mandantenschutzklauseln in Arbeitsverträgen. Im Mittelpunkt des Streits stand eine Rechtsanwältin, die nach ihrem Ausscheiden aus einer Kanzlei ehemalige Mandanten weiterbetreute – und sich dabei auf eine vermeintlich klare vertragliche Regelung berief. Doch das Gericht erklärte die Klausel für unwirksam, da sie als „verdeckte Mandantenschutzklausel“ eine unzulässige Umgehung der gesetzlichen Vorgaben darstelle.
Eigenkündigung, Mandatswechsel und eine strittige Klausel
Die Klägerin, eine angestellte Rechtsanwältin, kündigte ihr Arbeitsverhältnis zum 31. März 2024 eigeninitiativ. Kurz darauf warf ihr die beklagte Kanzlei vor, sie habe während der Kündigungsfrist Mandate ehemaliger Kanzleikunden übernommen und damit gegen eine im Arbeitsvertrag vereinbarte Regelung verstoßen. Diese sah vor, dass die Anwältin im Falle einer Mandatsübernahme 20 Prozent ihres Gesamtumsatzes mit diesen Mandanten an die Kanzlei abzuführen habe. Die Kanzlei kündigte fristlos, focht den Arbeitsvertrag an und verlangte Auskunft sowie Zahlung der vereinbarten Entschädigung.
Die Klägerin hingegen bestritt, gegen ein Wettbewerbsverbot verstoßen zu haben. Sie argumentierte, die Mandanten seien aus eigenem Antrieb zu ihr gewechselt, und die Klausel sei ohnehin unwirksam, da sie eine unzulässige Umgehung der gesetzlichen Anforderungen an nachvertragliche Wettbewerbsverbote darstelle. Das Arbeitsgericht Köln gab ihr in erster Instanz recht – und das Landesarbeitsgericht bestätigte diese Entscheidung.
Verdeckte Mandantenschutzklausel und die Grenzen des § 75d HGB
Das Gericht stützte seine Entscheidung auf zwei zentrale Punkte: Zum einen fehle es an einem wirksamen Wettbewerbsverbot, da die Kanzlei die Klägerin nicht zuvor abgemahnt habe. Eine fristlose Kündigung wegen Pflichtverletzung setze grundsätzlich voraus, dass der Arbeitgeber zunächst durch eine Abmahnung auf die Vertragsverletzung hinweise – es sei denn, es handele sich um einen besonders schweren Verstoß, der eine Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses unzumutbar mache. Hier sei ein solcher Ausnahmefall nicht gegeben, da die Mandanten den Wechsel selbst initiiert hätten und der Kanzlei kein unmittelbarer Schaden entstanden sei.
Zum anderen sei die streitige Klausel in § 18 des Arbeitsvertrages unwirksam. Zwar sind Mandantenübernahmeklauseln grundsätzlich zulässig, wenn sie dem Schutz berechtigter geschäftlicher Interessen dienen und das berufliche Fortkommen des Arbeitnehmers nicht unbillig erschweren. Doch die hier vereinbarte Regelung gehe darüber hinaus: Die Verpflichtung, 20 Prozent des Gesamtumsatzes – nicht etwa des Nettogewinns – abzuführen, führe dazu, dass sich die Bearbeitung der Mandate für die Klägerin wirtschaftlich nicht mehr lohne. Das Gericht verwies auf eine Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts (BAG, Urteil vom 11. Dezember 2013 – 10 AZR 286/13), in der eine Abgabe von 20 Prozent des Nettogewinns noch als vertretbar angesehen worden war. Im vorliegenden Fall jedoch reduziere die Klausel den verbleibenden Gewinn so stark, dass sie faktisch wie ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot wirke – ohne jedoch die dafür notwendige Karenzentschädigung nach § 74 Abs. 2 HGB vorzusehen.
Daher qualifizierte das Gericht die Regelung als verdeckte Mandantenschutzklausel, die gemäß § 75d Satz 2 HGB unwirksam sei. Selbst wenn man die Klausel als Mandantenübernahmeklausel einordnen wollte, scheitere sie an ihrer intransparenten Formulierung, die gegen § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB verstoße. Schon die Frage, ob die Umsatzsteuer in den „Gesamtumsatz“ einzubeziehen sei, zeige, dass die Regelung nicht klar und verständlich gefasst sei.
Mandantenschutzklauseln wirksam gestalten
Zunächst muss klar zwischen allgemeinen Mandantenschutzklauseln und Mandantenübernahmeklauseln unterschieden werden. Erstere unterfallen den strengen Anforderungen der §§ 74 ff. HGB und setzen eine Karenzentschädigung voraus. Letztere sind zwar grundsätzlich ohne Entschädigung zulässig, dürfen aber nicht so gestaltet sein, dass sie faktisch wie ein Wettbewerbsverbot wirken. Eine Abgabe von 20 Prozent des Bruttoumsatzes wird von den Gerichten regelmäßig als unangemessen angesehen, da sie den wirtschaftlichen Anreiz für den Arbeitnehmer vollständig entfallen lässt.
Zudem müssen solche Klauseln transparent und eindeutig formuliert sein. Unklare Begriffe wie „Gesamtumsatz“ können zu Auslegungsstreitigkeiten führen und die Unwirksamkeit der gesamten Regelung nach sich ziehen. Arbeitgeber sollten daher präzise definieren, welche Umsatzbestandteile erfasst sind – und ob etwa die Umsatzsteuer einbezogen wird oder nicht. Schließlich zeigt der Fall, dass Arbeitgeber bei Verstößen gegen Wettbewerbsregelungen nicht vorschnell kündigen sollten. Selbst wenn ein Verstoß vorliegt, kann eine Kündigung ohne vorherige Abmahnung unwirksam sein – es sei denn, es handelt sich um einen besonders schweren Vertrauensbruch. Im Zweifel ist eine Abmahnung das mildere und rechtssichere Mittel, um die Vertragstreue des Arbeitnehmers wiederherzustellen.
Balanceakt zwischen Schutz und Fairness
Das Urteil des Landesarbeitsgerichts Köln macht deutlich, dass der Schutz von Mandantenbeziehungen zwar ein legitimes Interesse von Arbeitgebern ist – dieser Schutz aber nicht auf Kosten der beruflichen Freiheit des Arbeitnehmers gehen darf. Mandantenschutzklauseln müssen so gestaltet sein, dass sie weder wirtschaftlich erstickend wirken noch intransparente Fallstricke enthalten. Andernfalls riskieren Arbeitgeber, dass ihre vertraglichen Sicherungsmechanismen vor Gericht keinen Bestand haben. Die Entscheidung ist damit nicht nur eine Absage an überzogene Vertragsgestaltungen, sondern auch ein Plädoyer für eine faire Balance zwischen unternehmerischen Schutzinteressen und der Berufsfreiheit von Arbeitnehmern.
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