OLG Celle zur Kündbarkeit von „Masterclass“-Programmen nach § 627 BGB: Coaching-Programme und Unternehmerseminare boomen – nicht selten flankiert von exklusiven Auslandskonzepten, digitalem Begleitmaterial und dem Versprechen nachhaltiger Transformation. Doch was rechtlich häufig als bloßer Unterrichts- oder Beratungsvertrag beginnt, kann sich dogmatisch als Vertrag über Dienste höherer Art im Sinne von § 627 BGB entpuppen – mit der Folge, dass der Kunde jederzeit kündigen darf.
Mit dieser Frage befasste sich jüngst das Oberlandesgericht Celle (5 U 1/25) im Zusammenhang mit der sogenannten „Costa Rica Masterclass“. Die Entscheidung bringt nicht nur mehr Klarheit zur Abgrenzung zwischen einfacher Dienstleistung und höherwertiger Vertrauensleistung, sondern wirft auch ein Schlaglicht auf die Anforderungen an AGB-Klauseln zur Rückzahlung geleisteter Anzahlungen.
Sachverhalt
Die Klägerin hatte sich zu einem Coaching-Programm der Beklagten angemeldet, das unter dem Titel „Costa Rica Masterclass“ angeboten wurde. Bestandteil des Angebots war ein zweiwöchiger Intensivkurs in Costa Rica sowie eine auf drei Jahre angelegte Unternehmensberatung durch ein spezialisiertes Team.
Die Klägerin zahlte 10.000 Euro als Anzahlung, trat später jedoch vom Vertrag zurück und verlangte die Rückzahlung. Die Beklagte verweigerte dies unter Hinweis auf eine Vertragsklausel, wonach die Anzahlung „nicht erstattungsfähig“ sei. Das Landgericht gab der Klage statt. Das OLG Celle stellte im Berufungsverfahren klar: Die Klägerin hätte bei richtiger Argumentation Erfolg gehabt – versäumte es aber, sich den für sie günstigen Sachvortrag der Beklagten zu eigen zu machen.
Juristische Analyse
Der Coachingvertrag als Dienst höherer Art (§ 627 BGB)
Zentraler dogmatischer Angelpunkt der Entscheidung war die Frage, ob es sich bei der streitgegenständlichen „Costa Rica Masterclass“ um einen Dienstvertrag über Dienste höherer Art handelt, der nach § 627 BGB jederzeit kündbar ist. Das OLG Celle beantwortet diese Frage grundsätzlich mit Ja – jedenfalls auf Basis des eigenen Sachvortrags der Beklagten.
Nach ständiger Rechtsprechung ist für das Vorliegen eines Dienstes höherer Art entscheidend, ob die Leistung typischerweise nur auf Grundlage besonderen persönlichen Vertrauens erbracht wird. Dabei ist nicht das individuelle Vertrauensverhältnis im konkreten Einzelfall maßgeblich, sondern die abstrakte Natur der Dienstleistung. Auch juristische Personen können solche Dienste anbieten, sofern sie im Lebens- oder Geschäftsbereich des Kunden tätig werden und dabei sensible Informationen einsehen, etwa im Rahmen von Steuerberatung oder Unternehmensanalyse.
Im konkreten Fall hatte die Beklagte selbst vorgetragen, die Masterclass sei ein dreijähriges Projekt zur methodischen Unternehmensberatung mit einem Gesamtvolumen im sechsstelligen Bereich, inklusive Unternehmensaufbau, Social-Media-Optimierung und Zugang zu einem Expert:innen-Netzwerk. Derartige Leistungen erfordern zwangsläufig Einblicke in Geschäfts-, Einkommens- und Vermögensverhältnisse und seien daher typischerweise auf eine besondere Vertrauensgrundlage angewiesen. Dies spreche für die Anwendung des § 627 BGB.
Zur Unwirksamkeit der Rückzahlungsausschlussklausel
Im Zentrum der materiellen Auseinandersetzung stand eine AGB-Klausel, die eine Rückzahlung der Anzahlung kategorisch ausschloss. Das OLG Celle prüfte diese unter dem Gesichtspunkt von § 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB – und kam zu dem Ergebnis, dass sie unwirksam sei.
Die Klausel ziele erkennbar darauf ab, das jederzeitige Kündigungsrecht nach § 627 BGB auszuschließen. Solche Einschränkungen in AGB sind nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung des BGH unzulässig, da sie den gesetzlichen Grundsatz der freien Kündbarkeit aushöhlen. Eine Änderung oder Beschränkung dieses Rechts wäre allenfalls durch eine im Sinne von § 305 Abs. 1 Satz 3 BGB „ausgehandelte“ Individualabrede zulässig. Das bloße Herabsetzen der Anzahlung von ursprünglich 20.000 € auf 10.000 € – wie von der Beklagten behauptet – genügt diesen Anforderungen jedoch nicht, da nicht die inhaltliche Hauptaussage („nicht erstattungsfähig“) zur Disposition gestellt wurde. Ein tatsächliches Aushandeln im rechtlichen Sinne erfordert Verhandlungsbereitschaft hinsichtlich des rechtsgeschäftlichen Kerns – nicht bloß marginale Modifikationen.
Beweisrechtliches Versäumnis der Klägerin
Trotz inhaltlicher Schlüssigkeit kam das Gericht letztlich zu dem Ergebnis, dass die Klägerin keinen Anspruch durchsetzen könne – weil sie sich den für sie günstigen Vortrag der Beklagten nicht hilfsweise zu eigen gemacht hatte. Ein solches Vorgehen ist prozessual zulässig und in der Rechtsprechung anerkannt. Unterbleibt jedoch eine ausdrückliche Bezugnahme auf abweichendes, aber günstiges Tatsachenvorbringen der Gegenseite, darf dieses nicht in die Entscheidungsgrundlage einfließen. Die Klägerin hatte sowohl in erster als auch in zweiter Instanz entsprechende Beklagtenvorträge bestritten und es versäumt, sie zumindest hilfsweise zu übernehmen. Das führte zur Unschlüssigkeit ihrer Klage.
Abgrenzung zur Pauschalreise
Ein weiterer Klageansatz der Klägerin stützte sich auf das Reiserecht (§ 651h Abs. 1 BGB). Dies wies das Gericht mit zutreffender Begründung zurück: Zwar umfasste das Coachingangebot eine Reise nach Costa Rica, jedoch war diese nicht Vertragszweck im Sinne einer Pauschalreise. Vielmehr stand die unternehmerische Schulung im Zentrum – Reiseleistungen waren bloßes Beiwerk. Damit scheidet die Anwendung des Pauschalreiserechts aus.
Der Fall zeigt auch, dass materiell-rechtlich gut begründete Ansprüche prozessual scheitern können – wenn es an einem sauberen Umgang mit dem Parteivortrag fehlt. Auch deshalb ist diese Entscheidung ein Lehrstück – nicht nur in Sachen Vertragsrecht, sondern auch im Zivilprozess.
Schlussbetrachtung
Die Entscheidung des OLG Celle führt exemplarisch vor Augen, wie Coachingverträge mit unternehmerischem Bezug unter die Kategorie der Dienste höherer Art im Sinne des § 627 BGB fallen können – mit weitreichenden Rechtsfolgen für Kündigung und Vergütung. Wer tief in die Geschäftsstrukturen Dritter eingreift, erbringt keine bloß austauschbare Dienstleistung mehr, sondern eine vertrauensgebundene Expertiseleistung – und unterliegt damit dem zwingenden Schutzgedanken des § 627 BGB. Vertragsklauseln, die eine Rückzahlung kategorisch ausschließen, halten dieser Kontrolle in der Regel nicht stand.
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