BGH zum Wettbewerbsverbot eines GmbH-Geschäftsführers: In dem Urteil vom 23. April 2024 befasste sich der Bundesgerichtshof (BGH) mit der Wirksamkeit eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots, das einem GmbH-Geschäftsführer auferlegt wurde und bei Zuwiderhandlung den rückwirkenden Verfall einer Karenzentschädigung vorsieht.
Diese Entscheidung ist von erheblicher Bedeutung, da sie die rechtlichen Anforderungen an nachvertragliche Wettbewerbsverbote und deren Sanktionen bei Verstößen klarstellt.
Sachverhalt
Der Beklagte war Geschäftsführer der Klägerin, einer Betreiberin von Kur- und Rehabilitationskliniken sowie Seniorenwohn- und Pflegeheimen. Nach seiner Abberufung unterlag er einem zweijährigen nachvertraglichen Wettbewerbsverbot gemäß seinem Anstellungsvertrag. Für die Einhaltung dieses Verbots war ihm eine monatliche Karenzentschädigung von 50 % der zuletzt bezogenen Bezüge zugesichert.
Das Wettbewerbsverbot sah vor, dass bei einem Verstoß die Karenzentschädigung rückwirkend entfällt und bereits gezahlte Beträge zurückgezahlt werden müssen. Der Beklagte trat nach seiner Abberufung eine Stelle als Geschäftsführer einer Unternehmensberatungsgesellschaft an, die ebenfalls in der Gesundheits- und Sozialwirtschaft tätig ist, und verstieß damit gegen das Wettbewerbsverbot.
Rechtliche Analyse
1. Wirksamkeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
Der BGH bestätigte die grundsätzliche Wirksamkeit des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Nach ständiger Rechtsprechung sind solche Verbote nur dann gerechtfertigt und nicht sittenwidrig (§ 138 BGB), wenn sie notwendig sind, um einen Vertragspartner vor einer illoyalen Verwertung der Erfolge seiner Arbeit durch den anderen Vertragspartner zu schützen. Das Verbot darf in räumlicher, gegenständlicher und zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß nicht überschreiten. Im vorliegenden Fall war das Wettbewerbsverbot auf zwei Jahre begrenzt und betraf Unternehmen im Geschäftszweig der Klägerin, was als verhältnismäßig erachtet wurde.
2. Rückwirkender Verfall der Karenzentschädigung
Besonders strittig war die Regelung, dass bei einem Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot die Karenzentschädigung rückwirkend entfällt. Der BGH stellte klar, dass es grundsätzlich zulässig ist, eine Karenzentschädigung zu versprechen und deren Rückforderung bei einem Verstoß zu vereinbaren. Eine solche Regelung belastet den Geschäftsführer nicht unbillig, da er die Möglichkeit hat, sich an das Verbot zu halten und die Entschädigung zu behalten.
a) Schutz des berechtigten Interesses
Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot dient dem Schutz der berechtigten Interessen der Klägerin an der Vermeidung von Wettbewerb durch den ehemaligen Geschäftsführer. Der BGH stellte fest, dass diese Interessen durch das Verbot hinreichend geschützt werden und die vertragliche Regelung im Einklang mit der ständigen Rechtsprechung steht.
b) Keine Unbilligkeit durch rückwirkenden Verfall
Der BGH betonte, dass der rückwirkende Verfall der Karenzentschädigung nicht unbillig ist. Es ist zulässig, dass ein Geschäftsführer auf sein berufliches Fortkommen verzichtet, um die Karenzentschädigung zu behalten, sofern das Wettbewerbsverbot verhältnismäßig ist. Im vorliegenden Fall war die Regelung ausreichend klar und verständlich formuliert, sodass der Geschäftsführer wusste, welche Konsequenzen ein Verstoß haben würde.
c) Vermeidung einer geltungserhaltenden Reduktion
Das Berufungsgericht hatte die Rückforderung der Karenzentschädigung als unzulässig erachtet und damit eine sogenannte geltungserhaltende Reduktion vorgenommen. Der BGH hob diese Entscheidung auf und betonte, dass eine solche Reduktion nur bei zeitlichen Überschreitungen der zulässigen Grenzen möglich ist. Bei der Nichtigkeit der Rückforderungsklausel wäre das gesamte Wettbewerbsverbot hinfällig gewesen, was hier nicht gerechtfertigt war.
3. Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot
Der BGH stellte fest, dass der Beklagte durch seine Tätigkeit für die Unternehmensberatungsgesellschaft gegen das Wettbewerbsverbot verstoßen hat. Die Verfahrensrügen des Beklagten wurden geprüft und als unbegründet erachtet.
4. Keine Verwirkung nach § 242 BGB
Der Beklagte argumentierte, dass die Klägerin die Karenzentschädigung verwirkt habe, da sie die monatlichen Zahlungen nicht leistete. Der BGH wies diese Argumentation zurück und stellte fest, dass eine Verwirkung nur bei einer ernsthaften und endgültigen Zahlungsverweigerung in Betracht kommt. Eine solche wurde im vorliegenden Fall nicht festgestellt.
Fazit
Die Entscheidung des BGH klärt wichtige Fragen zur Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit nachvertraglicher Wettbewerbsverbote für GmbH-Geschäftsführer. Insbesondere bestätigt sie, dass ein rückwirkender Verfall der Karenzentschädigung bei Verstößen grundsätzlich zulässig ist, sofern das Wettbewerbsverbot selbst verhältnismäßig ist. Diese Entscheidung stärkt die Position von Unternehmen bei der Durchsetzung von Wettbewerbsverboten und betont die Bedeutung klarer vertraglicher Regelungen.
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