Wer haftet, wenn die GmbH in die Insolvenz rutscht: Wenn eine GmbH in finanzielle Schieflage gerät und Sozialversicherungsbeiträge oder Steuern nicht abgeführt werden, haften die Geschäftsführer gesamtschuldnerisch – das ist bekannt. Doch wie verteilen sich diese Haftungsrisiken im Innenverhältnis zwischen den Geschäftsführern? Muss jeder gleichermaßen einstehen, oder trägt derjenige die volle Verantwortung, der für die Finanzen zuständig war?
Das Landgericht Stuttgart hat in einem aktuellen Urteil vom 19. Februar 2025 (Az.: 49 O 13/23) klargestellt: Wer die finanzielle Verantwortung trägt, haftet im Regelfall auch allein. Die Entscheidung zeigt, wie Gerichte die interne Zuständigkeitsverteilung bewerten und wann Ausnahmen von diesem Grundsatz in Betracht kommen.
Der Sachverhalt: Ein Streit um Kompetenzen und unbezahlte Sozialabgaben
Die f. GmbH, ein Unternehmen im Montageservice und Fernmeldebau, geriet in die Insolvenz. Zwei ihrer Geschäftsführer – der Kläger und der Beklagte – wurden von Krankenkassen wegen vorenthaltener Sozialversicherungsbeiträge in Anspruch genommen. Während der Kläger für den kaufmännischen Bereich (inklusive Finanzen) zuständig war, oblag dem Beklagten die operative Leitung des Montagegeschäfts. Als die Krankenkassen Schadensersatzforderungen in Höhe von über 23.000 Euro geltend machten, wehrte sich der Beklagte: Er habe von den finanziellen Problemen nichts gewusst und sei für die Buchhaltung nicht verantwortlich gewesen. Der Kläger hingegen argumentierte, der Beklagte hätte sich informieren können und müsse daher zur Hälfte haften.
Hinzu kam ein persönlicher Konflikt: Der Beklagte hatte seine Anteile an der GmbH zurückverkaufen wollen, der Kläger verweigerte dies jedoch mit Verweis auf die drohenden Haftungsrisiken. Daraufhin verweigerte der Beklagte die Zahlung der letzten Raten aus dem ursprünglichen Kaufpreis für seine Geschäftsanteile – und berief sich auf ein Zurückbehaltungsrecht wegen der gegen ihn geltend gemachten Sozialversicherungsforderungen.
Die juristische Analyse: Ressortverantwortung als Schlüssel zur Haftungsverteilung
1. Grundsatz: Der ressortzuständige Geschäftsführer haftet allein
Das LG Stuttgart bestätigt eine klare Linie der Rechtsprechung: Im Innenverhältnis zwischen Geschäftsführern haftet derjenige, der für den betreffenden Bereich (hier: Finanzen) zuständig ist, grundsätzlich allein. Dies folgt aus § 426 Abs. 1 BGB, der eine abweichende Haftungsverteilung zulässt, wenn sich dies aus dem zwischen den Gesamtschuldnern bestehenden Rechtsverhältnis ergibt. Maßgeblich ist dabei die tatsächliche Ressortaufteilung – nicht nur formale Regelungen, sondern die gelebte Praxis.
Das Gericht stützt sich auf § 840 Abs. 2 BGB, der für Deliktshaftung eine ähnliche Differenzierung vorsieht: Wer eine Pflichtverletzung unmittelbar zu verantworten hat, trägt die Hauptlast, während ein Mitgeschäftsführer, dem nur eine Überwachungspflicht oblag, im Regelfall nicht haften muss. Diese Wertung überträgt das LG Stuttgart auf die Haftung nach § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 266a StGB (Vorenthaltung von Sozialversicherungsbeiträgen).
2. Beweislast: Wer eine abweichende Haftungsquote behauptet, muss sie beweisen
Wer – wie der Kläger – eine hälftige Teilung der Haftung fordert, trägt die Beweislast dafür, dass der andere Geschäftsführer ebenfalls eine wesentliche Mitverantwortung trifft. Im vorliegenden Fall scheiterte dieser Beweis:
- Die Zeugenaussagen (u. a. einer kaufmännischen Angestellten und des dritten Gesellschafters) bestätigten, dass der Kläger ausschließlich für die Finanzen zuständig war.
- Der Beklagte hatte keinen Zugang zu Bankkonten, keine Vollmachten und wurde über die wahre finanzielle Lage getäuscht.
- Selbst der Kläger räumte ein, dass der Beklagte sich nicht in kaufmännische Belange eingemischt hatte.
3. Ausnahmen: Wann auch der nicht zuständige Geschäftsführer haften muss
Das Gericht betont, dass es Ausnahmen geben kann, etwa wenn:
- der nicht zuständige Geschäftsführer sehenden Auges eine Gefahrenlage billigt,
- er durch aktive Beihilfe (z. B. bewusste Falschangaben) zur Pflichtverletzung beiträgt,
- oder sich eine ressortübergreifende Krise abzeichnet, die eine verdichtete Überwachungspflicht auslöst.
Doch selbst dann muss ein wesentlicher Verursachungsbeitrag vorliegen. Hier war das nicht der Fall:
- Der Beklagte hatte keine Kenntnis von der finanziellen Schieflage.
- Die Stundungsvereinbarungen mit den Krankenkassen suggerierten eine geordnete Liquidität.
- Die Buchhalterin hatte zwar Warnsignale gegeben, doch der Kläger hatte diese als „übertrieben“ dargestellt.
4. Praktische Konsequenz: Vollständige Freistellung statt hälftiger Haftung
Da der Kläger die finanzielle Verantwortung trug und den Beklagten sogar aktiv im Dunkeln ließ, musste er diesen vollständig freistellen. Das Gericht änderte daher das Vorbehaltsurteil ab: Der Beklagte konnte seine Zahlungspflicht aus dem Anteilskaufvertrag zurückhalten, bis der Kläger ihn von den Sozialversicherungsforderungen befreit.
Die Botschaft an GmbH-Geschäftsführer ist deutlich: Wer die Finanzen kontrolliert, trägt auch das Risiko. Wer dagegen nur operativ tätig ist, sollte sich nicht auf bloße Mitwisserschaft verweisen lassen – sondern darauf bestehen, dass der zuständige Kollege die Konsequenzen trägt. Rechtliche Klarheit schützt vor unliebsamen Überraschungen.
Fazit: Klare Kompetenzverteilung schützt vor Haftungsfallen
Die Entscheidung des LG Stuttgart unterstreicht, wie entscheidend eine präzise Ressortaufteilung in der GmbH ist. Wer als Geschäftsführer nicht für Finanzen zuständig ist, kann sich im Haftungsfall entlasten – vorausgesetzt, er hat sich nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich über seine Kontrollpflichten hinweggesetzt.
Für die Praxis bedeutet dies:
- Dokumentation ist alles: Wer seine Zuständigkeiten klar regelt (z. B. im Geschäftsführervertrag), kann im Streitfall leichter beweisen, dass er nicht verantwortlich war.
- Aktive Täuschung oder Informationsverweigerung kann die Haftungsverteilung umkehren.
- Zurückbehaltungsrechte sind ein wirksames Druckmittel, wenn ein Geschäftsführer unberechtigt in Anspruch genommen wird.
Rechtsanwalt Jens Ferner ist Lehrbeauftragter für Wirtschaftsstrafrecht und IT-Compliance (FH Aachen), Softwareentwickler, fortgebildet in Kommunikationspsychologie und publiziert fortlaufend.
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