Die Frage, ob und in welchem Umfang ein Geschäftsführer auf die Einrede der Verjährung verzichten kann, wenn er von einem Insolvenzverwalter in Anspruch genommen wird, ist von erheblicher praktischer Bedeutung. Der Bundesgerichtshof hat mit seinem Urteil vom 10. Dezember 2025 (Az: II ZR 128/24) klargestellt, dass ein solcher Verzicht nicht zwingend auf den Insolvenzverwalter als ursprünglichen Gläubiger beschränkt ist, sondern auch gegenüber einem Rechtsnachfolger wirken kann.
Verzichtserklärung und Forderungsverkauf
Der Beklagte war Geschäftsführer der D. GmbH, über deren Vermögen im März 2014 das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Der Insolvenzverwalter machte Ansprüche nach § 64 GmbHG a.F. in Höhe von knapp vier Millionen Euro geltend, die auf verbotene Zahlungen im Vorfeld der Insolvenz zurückgingen. Der Beklagte erklärte zunächst bis Ende 2018 und später bis Juni 2020 schriftlich den Verzicht auf die Erhebung der Verjährungseinrede. Noch vor Ablauf dieser Frist verkaufte der Insolvenzverwalter die Forderungen an die Klägerin, die diese einklagte. Der Beklagte berief sich nunmehr auf Verjährung, da der Verzicht seiner Ansicht nach nur gegenüber dem Insolvenzverwalter gelte.
Das Landgericht Leipzig und das Oberlandesgericht Dresden wiesen die Klage ab, da der Verzicht nicht auf Dritte erstreckbar sei. Der BGH hob diese Entscheidungen auf und verwies die Sache zurück. Die zentrale Frage war, ob der Verzicht auch gegenüber der Klägerin als Rechtsnachfolgerin des Insolvenzverwalters Wirkung entfaltet.
Auslegung des Verjährungseinredeverzichts: Wortlaut und Interessenlage
Der BGH betonte, dass die Auslegung einer Verzichtserklärung nach den allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB zu erfolgen habe. Entscheidend sei der objektive Empfängerhorizont, also wie ein verständiger Erklärungsempfänger die Erklärung verstehen durfte. Das Berufungsgericht hatte sich zu stark auf die Perspektive des Beklagten konzentriert und dabei das Interesse des Insolvenzverwalters an einer bestmöglichen Verwertung der Forderungen vernachlässigt.
Der Wortlaut der Verzichtserklärung bezog sich auf „die Zahlungen, die seitens des Insolvenzverwalters im Wege der Geschäftsführerhaftung geltend gemacht werden“. Der BGH sah darin keine Beschränkung auf die Person des Insolvenzverwalters, sondern eine forderungsbezogene Erklärung. Die Bezugnahme auf den Insolvenzverwalter diene lediglich der Individualisierung der Ansprüche, nicht aber einer persönlichen Einschränkung. Ein objektiver Empfänger hätte die Erklärung daher so verstehen können, dass sie auch einen späteren Rechtsnachfolger umfasst.
Interessen des Insolvenzverwalters und Massebezogenheit des Anspruchs
Der BGH verwies auf die besondere Stellung des Insolvenzverwalters, dessen Aufgabe darin besteht, die Insolvenzmasse zugunsten aller Gläubiger zu verwerten. Der Anspruch aus § 64 GmbHG a.F. diene vorrangig dem Gläubigerschutz und sei massebezogen. Ein Verzicht, der nur dem Insolvenzverwalter persönlich gelte, würde dessen Handlungsmöglichkeiten unnötig einschränken – etwa bei einem Forderungsverkauf, der oft der effizientesten Verwertung dient. Eine solche Einschränkung wäre mit dem Insolvenzzweck unvereinbar, da sie den Verwalter zwingen würde, die Forderung selbst durchzusetzen, obwohl ein Verkauf wirtschaftlich sinnvoller sein könnte.
Das Gericht stellte klar, dass der Insolvenzverwalter nicht verpflichtet war, eine ausdrückliche Erstreckung des Verzichts auf Rechtsnachfolger zu verlangen. Vielmehr sei es fernliegend, dass der Beklagte den Verzicht bewusst auf die Person des Verwalters beschränken wollte, ohne dies deutlich zum Ausdruck zu bringen. Der BGH verwies darauf, dass der Beklagte mit der Verzichtserklärung vor allem Zeit für die Prüfung der Ansprüche gewinnen wollte. Die Person des Gläubigers war für ihn dabei zweitrangig, solange die inhaltliche Auseinandersetzung möglich blieb.
Wertung nachträglichen Verhaltens bei der Auslegung
Interessant ist, wie der BGH auch das Verhalten des Insolvenzverwalters nach Abgabe der Verzichtserklärung berücksichtigte. Dieser hatte kurz nach dem Verzicht angekündigt, die Forderungen zu verkaufen, was gegen eine persönliche Beschränkung des Verzichts spreche. Zwar können nachträgliche Umstände den objektiven Erklärungsinhalt nicht ändern, sie können aber Rückschlüsse auf das tatsächliche Verständnis der Beteiligten zulassen. Hier zeigte sich, dass der Verwalter den Verzicht als forderungsbezogen verstand und nicht als persönliche Zugeständnis.
Auswirkung auf die Praxis
Die Entscheidung des BGH unterstreicht, dass Verjährungseinredeverzichte im Insolvenzkontext nicht eng ausgelegt werden dürfen. Geschäftsführer, die einen solchen Verzicht erklären, müssen sich bewusst sein, dass dieser auch gegenüber Rechtsnachfolgern des Insolvenzverwalters wirken kann. Die Massebezogenheit des Anspruchs und das Interesse an einer effizienten Verwertung sprechen gegen eine persönliche Beschränkung.
In der Praxis heisst das erst einmal nur, dass Verzichtserklärungen präzise formuliert werden müssen, wenn eine Beschränkung auf bestimmte Personen gewünscht ist. Andernfalls riskieren Geschäftsführer, dass der Verzicht weiter reicht als beabsichtigt. Der BGH hat hier wohl letztlich dann auch eine interessengerechte Lösung gefunden, die sowohl den Gläubigerschutz als auch die Rechtssicherheit stärkt. Die Entscheidung zeigt daher vor allem einmal mehr, wie wichtig nicht nur eine sorgfältige Formulierung von Willenserklärungen im Insolvenzrecht ist sondern eben auch das Bewusstsein dafür wozu siue führen können.
Rechtsanwalt Jens Ferner ist Lehrbeauftragter für Wirtschaftsstrafrecht und IT-Compliance (FH Aachen), Softwareentwickler, fortgebildet in Kommunikationspsychologie und publiziert fortlaufend.
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