Haftung des Geschäftsführers trotz erteilter Entlastung?

Haftung des Geschäftsführers trotz erteilter Entlastung? - Rechtsanwalt Ferner

Die Haftung von Geschäftsführern einer ist ein Thema, das regelmäßig für Unsicherheiten sorgt, insbesondere wenn es um die Frage geht, in welchem Umfang eine Entlastung der Geschäftsführung tatsächlich Schutz vor späteren Haftungsansprüchen bietet. Ein aktuelles Urteil des OLG Brandenburg zeigt, dass die Entlastung nicht immer ein Freibrief ist und trotz Entlastung für ihre Handlungen haftbar gemacht werden können.

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Hintergrund des Falls

In dem vom OLG Brandenburg entschiedenen Fall ging es um einen Gesellschafter-Geschäftsführer, der über Jahre hinweg eigenmächtig Zahlungen an sich selbst veranlasst hatte, um sein Gehalt zu erhöhen. Diese Zahlungen waren in den Jahresabschlüssen der GmbH erkennbar, und die Gesellschafterversammlung hatte den Geschäftsführer für diese Jahre entlastet.

Dennoch nahm die GmbH den Geschäftsführer nach seiner Abberufung und Kündigung auf Rückzahlung der zusätzlichen Zahlungen in Anspruch. Der Geschäftsführer berief sich auf die ihm erteilten Entlastungen und argumentierte, dass keine unberechtigten Zahlungen erfolgt seien, da diese in den Jahresabschlüssen erkennbar und somit von den Gesellschaftern gebilligt worden seien.

Entscheidung des Gerichts

Das OLG Brandenburg entschied, dass die Entlastung des Geschäftsführers zwar grundsätzlich zu einem Haftungsausschluss für alle erkennbaren Tatsachen führt, diese Entlastung jedoch Grenzen hat. Die Entlastung erstreckt sich nur auf solche Geschäftsvorgänge, die den Gesellschaftern aufgrund der ihnen vorgelegten Unterlagen bei sorgfältiger Prüfung erkennbar waren.

Im konkreten Fall stellte das Gericht fest, dass die eigenmächtigen Gehaltszahlungen in den Bilanzen der GmbH zwar grundsätzlich erkennbar gewesen seien, jedoch war umstritten, ob diese erkennbar in den Unterlagen dokumentiert wurden, die der Gesellschafterversammlung bei der Entlastung vorlagen. Das Gericht betonte, dass es darauf ankommt, ob die Gesellschafter bei der Berichterstattung des Geschäftsführers oder durch die vorgelegten Unterlagen konkrete Anhaltspunkte für Zweifel gehabt hätten, die durch Nachfragen oder eine detaillierte Prüfung hätten aufgeklärt werden können.

Grenzen der Entlastung

Die Entlastung hat ihre Grenzen, wenn der Geschäftsführer Tatsachen verschweigt, verschleiert oder den Gesellschaftern nicht ausreichend Gelegenheit zur Ausübung ihrer Informationsrechte gibt. In solchen Fällen wird die Entlastung als „erschlichen“ angesehen und führt nicht zu einem vollständigen Haftungsausschluss des Geschäftsführers.

Das Gericht machte zudem deutlich, dass die Feststellung des Jahresabschlusses allein nicht dieselbe Wirkung wie eine Entlastung hat. Die Feststellung des Jahresabschlusses bedeutet lediglich die Anerkennung der getätigten Ausgaben und Verbindlichkeiten und nicht zwangsläufig die Billigung der Angemessenheit dieser Ausgaben. Daher schützt die Feststellung des Jahresabschlusses den Geschäftsführer nicht automatisch vor Rückforderungen der Gesellschaft.

Praktische Hinweise und Empfehlungen

  1. Sorgfältige Prüfung und Transparenz: Geschäftsführern wird geraten, bei der Berichterstattung an die Gesellschafter transparent zu sein und keine wichtigen Informationen zu verschweigen. Die Entlastung schützt nur, wenn alle relevanten Informationen zugänglich und verständlich waren.
  2. Genaue Dokumentation: Es ist entscheidend, dass Unterlagen, die den Gesellschaftern zur Entlastung vorgelegt werden, vollständig und aussagekräftig sind. Die Gesellschafter sollten darauf achten, alle Unklarheiten zu klären, bevor sie eine Entlastung erteilen.
  3. Risiken bei eigenmächtigen Entscheidungen: Geschäftsführer sollten eigenmächtige Anpassungen ihrer Bezüge unbedingt vermeiden und die Gesellschafterversammlung in Entscheidungen einbinden, die über das vertraglich Vereinbarte hinausgehen.
  4. Entlastung ist kein Freifahrtschein: Unternehmen sollten sich bewusst sein, dass die Entlastung eine Haftung nicht vollständig ausschließt, wenn Unregelmäßigkeiten nicht erkannt wurden oder hätten erkannt werden können.
  5. Klarheit über die Reichweite der Entlastung: Die Entlastung erstreckt sich nicht auf zukünftige Handlungen oder Verhaltensweisen, die noch zu weiteren Schäden führen könnten. Daher bleibt der Geschäftsführer auch nach der Entlastung weiterhin in der Verantwortung, im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln.

Fazit

Die Entscheidung des OLG Brandenburg unterstreicht, dass die Entlastung des Geschäftsführers nicht in jedem Fall zu einem vollständigen Haftungsausschluss führt. Sie schützt nur vor Ansprüchen, die sich aus erkennbaren Tatsachen ergeben. Wenn Informationen verschleiert werden oder den Gesellschaftern nicht ausreichend Gelegenheit zur Prüfung gegeben wird, kann der Geschäftsführer weiterhin haftbar gemacht werden. Geschäftsführer sollten daher stets auf Transparenz setzen und alle relevanten Informationen klar kommunizieren, um sich vor späteren Haftungsansprüchen zu schützen.

Rechtsanwalt Jens Ferner (Fachanwalt für IT- & Strafrecht)
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Von Rechtsanwalt Jens Ferner (Fachanwalt für IT- & Strafrecht)

Ich bin Fachanwalt für Strafrecht + Fachanwalt für IT-Recht und widme mich beruflich ganz der Tätigkeit als Strafverteidiger und dem IT-Recht. Vor meinem Leben als Anwalt war ich Softwareentwickler. Ich bin Autor sowohl in einem renommierten StPO-Kommentar als auch in Fachzeitschriften. Dabei bin ich fortgebildet in Krisenkommunikation und Compliance.

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