Spannende Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main (26 SchH 1/23) zur Drittwirkung von Schiedsvereinbarungen in Rahmenlieferverträgen getroffen: Es ging um die Frage, ob eine in einem Rahmenvertrag enthaltene Schiedsklausel auch für spätere Einzelkaufverträge gilt, wenn verbundene Unternehmen des ursprünglichen Vertragspartners die Option zum Kauf ausüben.
Das Gericht stellte klar, dass sich die Schiedsklausel auch auf diese Einzelverträge erstreckt, selbst wenn die beteiligten Unternehmen keine gesonderte Schiedsvereinbarung getroffen haben.
Sachverhalt
Die Antragstellerin, ein pharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in China, hatte mit der X AG einen Rahmenliefervertrag über die Lieferung von Wirkstoffen für Generika abgeschlossen. Der Vertrag enthielt eine Schiedsvereinbarung und erlaubte es verbundenen Unternehmen der X AG, Bestellungen unter den Bedingungen des Rahmenliefervertrags vorzunehmen.
Mehrere dieser verbundenen Unternehmen machten von der Option Gebrauch und schlossen Einzelkaufverträge mit der Antragstellerin. Als es zu Qualitätsproblemen mit den gelieferten Produkten kam, leitete die X AG gemeinsam mit ihren verbundenen Unternehmen ein Schiedsverfahren gegen die Antragstellerin ein. Diese bestritt die Zuständigkeit des Schiedsgerichts und argumentierte, dass sie mit den verbundenen Unternehmen keine eigene Schiedsvereinbarung abgeschlossen habe.
Rechtliche Würdigung
1. Vertrag zu Gunsten Dritter und Schiedsvereinbarung
Das OLG Frankfurt sah den Rahmenliefervertrag als echten Vertrag zu Gunsten Dritter gemäß § 328 BGB an. Durch die vertragliche Gestaltung erwarben die verbundenen Unternehmen der X AG eigene, klagbare Ansprüche auf Lieferung zu den im Rahmenvertrag festgelegten Bedingungen.
Ein zentraler Aspekt der Entscheidung war die Frage, ob die Schiedsvereinbarung aus dem Rahmenvertrag sich auch auf diese Dritten erstreckt. Das Gericht bejahte dies mit Verweis auf § 133 und § 157 BGB. Danach war es der Wille der ursprünglichen Vertragsparteien, dass auch die verbundenen Unternehmen der X AG nicht nur die Vorteile des Rahmenvertrags nutzen, sondern auch an dessen Bedingungen gebunden sind – einschließlich der Schiedsvereinbarung.
2. Keine unzulässige Drittbelastung
Die Antragstellerin argumentierte, dass die Erstreckung der Schiedsvereinbarung auf die verbundenen Unternehmen eine unzulässige Belastung Dritter darstelle, da diese nie explizit einer Schiedsgerichtsbarkeit zugestimmt hätten.
Das Gericht wies diesen Einwand zurück. Es betonte, dass eine Schiedsvereinbarung in einem Vertrag zu Gunsten Dritter keine unzulässige Drittbelastung darstellt, solange der Dritte nicht verpflichtet wird, sondern nur die Möglichkeit erhält, sich auf die vertraglichen Regelungen zu berufen. Wer die Vorteile eines Rahmenvertrags in Anspruch nimmt, muss auch dessen Einschränkungen akzeptieren.
3. Auswirkungen auf die Einzelkaufverträge
Das OLG Frankfurt betonte, dass die Schiedsvereinbarung nicht nur für den ursprünglichen Rahmenvertrag gilt, sondern sich auch auf alle Einzelkaufverträge erstreckt, die auf Grundlage des Rahmenvertrags geschlossen wurden. Entscheidend war, dass die Bestellungen der verbundenen Unternehmen in Ausübung der ihnen im Rahmenvertrag eingeräumten Rechte erfolgten und dass die Vertragsparteien sich stets an den Bedingungen des Rahmenvertrags orientierten.
Ein ausdrücklicher Verweis auf den Rahmenvertrag in den Einzelkaufverträgen war nach Ansicht des Gerichts nicht erforderlich. Vielmehr genügte es, dass die Bestellungen konkludent unter Bezugnahme auf den Rahmenvertrag erfolgten, insbesondere weil zentrale Preisverhandlungen für die gesamte Unternehmensgruppe geführt wurden und keine individuellen Absprachen zwischen der Antragstellerin und den einzelnen verbundenen Unternehmen getroffen wurden.
Besonders für international tätige Unternehmen ist dies ein wichtiger Hinweis: Wer einen Rahmenvertrag mit einer Schiedsklausel unterzeichnet, sollte sich bewusst sein, dass sich diese Regelung auf nachfolgende Verträge erstrecken kann. Unternehmen sollten daher genau prüfen, ob sie eine solche „Infizierung“ aller künftigen Einzelverträge durch die Schiedsklausel wünschen – oder ob sie in den Einzelverträgen ausdrücklich eine abweichende Regelung treffen möchten.
Fazit und rechtliche Konsequenzen
Die Entscheidung des OLG Frankfurt hat erhebliche praktische Relevanz für Unternehmen, die Rahmenverträge mit Schiedsklauseln abschließen. Sie zeigt, dass eine einmal getroffene Schiedsvereinbarung auch künftige Einzelverträge erfassen kann, wenn diese in Ausübung von im Rahmenvertrag eingeräumten Rechten geschlossen werden.
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