Gesellschafterausschluss: Mehrheit von dreiviertel der Stimmen erforderlich

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Rechtsanwalt Jens Ferner

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Auch ohne Regelung im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter einen Beschluss über die Erhebung einer Ausschließungsklage gegen einen Mitgesellschafter aus wichtigem Grund treffen. Erforderlich ist dafür die qualifizierte Mehrheit von dreiviertel der abgegebenen Stimmen.

Mit dieser Entscheidung erklärte der Bundesgerichtshof (BGH) einen Gesellschafterbeschluss für unwirksam, mit dem einer der Gesellschafter aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden sollte. Der betroffene Gesellschafter brachte vor, dass die Gesellschaftssatzung den Ausschluss eines Gesellschafters nicht vorsehen würde. Selbst wenn ein solcher Beschuss möglich wäre, würde die bei der Abstimmung erzielte einfache Mehrheit nicht ausreichen.

Der BGH machte deutlich, dass eine Gesellschaft für den Fall eines wichtigen Grundes immer die Möglichkeit haben muss, einen Gesellschafter auszuschließen. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaftssatzung hierfür keine Regelung vorsieht. Der BGH hielt aber für die Wirksamkeit des Beschlusses eine Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen für erforderlich. Dabei orientierte er sich an der im Gesetz vorgegebenen Mehrheitsquote für die Auflösung der Gesellschaft. Dieses qualifizierte Mehrheitserfordernis rechtfertigte der BGH daraus, dass die Ausschließung ein besonders einschneidender Eingriff in das Mitgliedschaftsverhältnis des betroffenen Gesellschafters ist. Zudem werden auch die Interessen der verbleibenden Gesellschafter betroffen, da dem Auszuschließenden eine Abfindung zu zahlen ist und dadurch Liquidität aus der Gesellschaft abfließt. Das Mehrheitsverhältnis von dreiviertel der Stimmen stellt schließlich sicher, dass ein „missliebiger Gesellschafter“ nicht von einer Minderheit aus der Gesellschaft herausgedrängt werden kann (BGH, II ZR 227/00).