Die Frage, ob ein Vorstandsmitglied für Geldbußen haften muss, die der Gesellschaft wegen eigener Pflichtverstöße auferlegt wurden, ist seit langem umstritten. Mit seinem Urteil vom 21. Oktober 2025 (Aktenzeichen 31 U 3/25) hat das Oberlandesgericht Frankfurt eine klare Position bezogen: Ein Vorstand, der durch pflichtwidriges Handeln eine Geldbuße gegen die Gesellschaft verursacht, kann von dieser in Regress genommen werden.
Die Entscheidung betrifft einen Fall, in dem ein ehemaliger Vorstandsvorsitzender den sogenannten Bilanzeid im Halbjahresfinanzbericht unterlassen hatte, woraufhin die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gegen die Gesellschaft ein Bußgeld verhängte. Das Gericht bestätigte, dass die Gesellschaft den entstandenen Schaden beim verantwortlichen Vorstandsmitglied liquidieren darf – und widerlegte damit zentrale Einwände der Verteidigung, die auf den Sanktionscharakter der Geldbuße und die angebliche Systemwidrigkeit eines solchen Regresses verwiesen.
Unterlassener Bilanzeid mit Folgen
Die Klägerin, eine börsennotierte Aktiengesellschaft, veröffentlichte im August 2018 einen Halbjahresfinanzbericht, in dem der nach § 115 Abs. 2 WpHG vorgeschriebene Bilanzeid fehlte. Dieser Eid, der die Richtigkeit und Vollständigkeit der finanziellen Angaben bestätigen soll, ist eine höchstpersönliche Pflicht des Vorstands. Da der Beklagte als alleiniges Vorstandsmitglied diese Erklärung nicht abgab, leitete die BaFin ein Bußgeldverfahren ein. Nach Verhandlungen einigte man sich auf eine Geldbuße von 290.000 Euro zuzüglich Gebühren und Auslagen. Die Gesellschaft zahlte den Betrag und verlangte anschließend vom Beklagten Erstattung – inklusive der angefallenen Anwaltskosten.
Der Beklagte weigerte sich unter Berufung auf mehrere Argumente: Er habe sich auf interne Kontrollmechanismen verlassen dürfen, die BaFin hätte ohne seine Beteiligung möglicherweise ein geringeres Bußgeld verhängt, und vor allem sei ein Regressanspruch der Gesellschaft systemwidrig, da er den Präventionszweck der Verbandsgeldbuße unterlaufe. Das Landgericht Frankfurt gab der Klage statt, und das OLG Frankfurt bestätigte diese Entscheidung im Berufungsverfahren mit nur geringfügigen Korrekturen beim Zinslauf.
Vorstandshaftung im Blog
In unserem Blog bieten wir eine Vielzahl von Beiträgen rund um Cybersicherheit und Vorstandshaftung und wir sind als Strafverteidiger sowie Beratend tätig im Bereich der Managerhaftung:
- Managerhaftung bei Digitalisierung und Compliance
- Haftung der Geschäftsführung bei IT-Sicherheitslücken
- Haftung des CISO
- Vorstandshaftung aktuell (2025)
- Wissentliche Pflichtverletzung in der D&O-Versicherung
- Mikromanagement als Problem begreifen
- Haftung des Aufsichtsrats
- Post-Quantum-Kryptographie als Management-Aufgabe
- Wirtschaftsspionage und Management-Aufgabe
- Strafbare Untreue bei Verletzung von Vorstandspflicht
Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen
Das OLG Frankfurt stützte seine Entscheidung auf drei zentrale Punkte: die Pflichtverletzung des Vorstands, die Kausalität zwischen dieser Pflichtverletzung und dem Bußgeld sowie die grundsätzliche Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen nach § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Zunächst stellte das Gericht fest, dass die Abgabe des Bilanzeids eine unübertragbare Pflicht des Vorstands darstellt. Selbst wenn mehrere Abteilungen und externe Prüfer an der Erstellung des Finanzberichts beteiligt sind, entbindet dies den Vorstand nicht von seiner persönlichen Verantwortung. Die Unterlassung des Eids sei daher eine klare Verletzung der Sorgfaltspflichten nach § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG. Besonders bemerkenswert ist die Betonung des Gerichts, dass es sich um eine höchstpersönliche Verpflichtung handelt – ein Argument, das in ähnlichen Fällen, etwa bei Compliance-Verstößen, künftig eine wichtige Rolle spielen könnte.
Die Kausalität zwischen Pflichtverstoß und Bußgeld bejahte das Gericht, weil der Beklagte keine substantiierten Einwände gegen die Darlegungen der Gesellschaft vorbringen konnte. Die BaFin hatte ursprünglich ein Bußgeld von 900.000 Euro angedroht, das nach Verhandlungen auf 290.000 Euro reduziert wurde. Der Beklagte trug nicht vor, warum ohne seine Pflichtverletzung überhaupt kein oder nur ein deutlich geringeres Bußgeld verhängt worden wäre. Hier zeigt sich, wie hoch die Darlegungslast für den Vorstand ist, wenn er die Kausalität bestreiten will.
Der eigentliche Streitpunkt lag jedoch in der Frage, ob die Gesellschaft das Bußgeld überhaupt auf den Vorstand abwälzen darf. Das Gericht verneinte eine teleologische Reduktion des § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG und verwies auf die klare Trennung zwischen öffentlich-rechtlicher Sanktion und zivilrechtlichem Schadensersatz. Der Präventionszweck der Geldbuße werde nicht unterlaufen, da die Gesellschaft das Prozess- und Insolvenzrisiko des Vorstands trage und zudem reputative Nachteile erleide, die durch den Regress nicht ausgeglichen würden. Zudem diene der Regressanspruch selbst der Prävention, indem er Vorstandsmitglieder zu größerer Sorgfalt anhalte.
Trennung von Sanktions- und Schadensersatzrecht
Ein zentrales Argument des Beklagten war, dass die Möglichkeit des Regresses den Sanktionscharakter der Verbandsgeldbuße aushöhle. Das OLG Frankfurt wies dies zurück: Die zivilrechtliche Haftung des Vorstands und die öffentlich-rechtliche Sanktion gegen die Gesellschaft seien zwei eigenständige Regelungsbereiche. Dass der Gesetzgeber für Unternehmen höhere Bußgeldrahmen vorsehe als für natürliche Personen, ändere nichts an der Regressfähigkeit. Vielmehr sei es gerade Sinn der Organhaftung, der Gesellschaft entstandene Vermögensnachteile auszugleichen.
Interessant ist auch die Behandlung der D&O-Versicherung. Der Beklagte argumentierte, eine Erstattung des Bußgelds durch die Versicherung sei sittlich bedenklich, da sie die ordnungsrechtliche Sanktion unterlaufe. Das Gericht widersprach: Die Versicherung decke nicht die Geldbuße selbst, sondern den zivilrechtlichen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft. Da der Bußgeldcharakter im Innenverhältnis entfalle, liege keine unzulässige Eigenschadendeckung vor.
Linien für die Vorstandshaftung
Das Urteil des OLG Frankfurt bestätigt die strenge Haftung von Vorstandsmitgliedern für pflichtwidriges Handeln – selbst dann, wenn die unmittelbare Sanktion gegen die Gesellschaft gerichtet ist. Damit erhalten Unternehmen ein wirksames Instrument, um sich bei Compliance-Verstößen oder anderen Pflichtverletzungen beim verantwortlichen Organmitglied schadlos zu halten. Gleichzeitig wird die Bedeutung interner Kontrollen und klarer Verantwortungsstrukturen unterstrichen, da sich Vorstandsmitglieder nicht auf die Arbeit Dritter berufen können.
Vorstandsmitglieder müssen auch in Fällen, in denen die Aufsichtsbehörden primär gegen das Unternehmen vorgehen, mit persönlichen Haftungsrisiken rechnen. Die Existenz einer D&O-Versicherung ändert daran nichts, solange der Versicherungsschutz nicht aus anderen Gründen (etwa bei Vorsatz) entfällt. Die Entscheidung stärkt somit die Disziplinierungsfunktion des Aktienrechts und setzt ein deutliches Signal für mehr Sorgfalt in der Unternehmensführung.
Rechtsanwalt Jens Ferner ist Lehrbeauftragter für Wirtschaftsstrafrecht und IT-Compliance (FH Aachen), Softwareentwickler, fortgebildet in Kommunikationspsychologie und publiziert fortlaufend.
Erreichbarkeit: Erstkontakt per Mail oder Rückruf.
Unsere Anwaltskanzlei im Raum Aachen ist hochspezialisiert auf Strafverteidigung, Cybercrime, Wirtschaftsstrafrecht samt Steuerstrafrecht. Zudem sind wir für Unternehmen im Softwarerecht und Cybersicherheitsrecht beratend tätig.
- Urheberrecht an KI-generierten Logos? - 14. Februar 2026
- Ransomware: Lösegeld an die Erpresser bezahlen? - 13. Februar 2026
- NPSG: Lachgas und GBL zukünftig erfasst (2026) - 13. Februar 2026
