Rechtsanwalt Ferner Alsdorf - Ihr Rechtsanwalt in Alsdorf, Anwaltskanzlei Ferner Alsdorf

Aufklärungspflicht des Verkäufers eines Unternehmens oder von GmbH-Geschäftsanteilen

Anwaltliche Beratung gewünscht? Wir sind insbesondere tätig im Kaufrecht - Vereinbaren Sie einen Termin unter 02404-92100!

Das Oberlandesgericht Düsseldorf (I-6 U 20/15) hat die rechtsprechung zu den Aufklärungspflichten beim Verkauf eines Unternehmens oder von GmbH-Geschäftsanteilen geäußert und hierbei betont, welch hohe pflichten Verkäufer hierbei regelmäßig haben:

Nach gefestigter Rechtsprechung besteht selbst bei Vertragsverhandlungen, in denen die Parteien entgegengesetzte Interessen verfolgen, für jeden Vertragspartner die Pflicht, den anderen Teil – auch ungefragt – über solche Umstände aufzuklären, die den Vertragszweck (des anderen) vereiteln können und daher für seinen Entschluss von wesentlicher Bedeutung sind, sofern er die Mitteilung nach der Verkehrsauffassung erwarten konnte. Fragen des Vertragspartners müssen vollständig und richtig beantwortet werden. Den Verkäufer eines Unternehmens oder von GmbH-Geschäftsanteilen trifft eine gesteigerte Aufklärungspflicht, wobei an die hierbei anzuwendende Sorgfalt ein strenger Maßstab anzulegen ist. Für den Verkäufer erkennbar kann sich der Kaufinteressent ein einigermaßen zutreffendes Bild von den wertbildenden Faktoren in erster Linie nur anhand der Bilanzen, der laufenden betriebswirtschaftlichen Auswertungen, sonstiger Buchführungsunterlagen und ergänzender Auskünfte des Inhabers oder Geschäftsführers machen. Dies gilt auch für den sachkundigen Kaufinteressenten, da dieser als Außenstehender besonders abhängig ist von der Richtigkeit und Vollständigkeit der ihm erteilten Informationen zur Umsatz- und Ertragslage des Unternehmens. Geht es um die Beteiligung des Erwerbers an einem lebensfähigen Unternehmen, erstreckt sich die Aufklärungspflicht des Verkäufers namentlich auch auf alle Umstände, welche die Überlebensfähigkeit ernsthaft gefährden, insbesondere also drohende oder bereits eingetretene Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (vgl. nur BGH, Urt. v. 04.04.2001 – VIII ZR 32/00, NJW 2001, 2163 ff./juris Tz. 19 und Buchta in Hölters, Handbuch Unternehmenskauf, 8. Auflage 2015, Teil 14 C. 14.48). Nichts grundlegend Anderes kann gelten, wenn der Käufer – wie hier – neben den Geschäftsanteilen auch Darlehensforderungen des Verkäufers gegenüber der (Tochter-)Gesellschaft erwirbt. Auch die Werthaltigkeit und die Realisierbarkeit der erworbenen Forderungen hängen von der Ertragslage sowie der Zahlungs- und Überlebensfähigkeit des erworbenen Unternehmens ab.

Kurz-URL:
Rechtsanwalt Ferner Alsdorf - Ihr Rechtsanwalt in Alsdorf, Anwaltskanzlei Ferner Alsdorf

Datenschutzrecht: Kundendaten beim Unternehmenskauf

Anwaltliche Beratung gewünscht? Wir sind insbesondere tätig im Datenschutzrecht - Wettbewerbsrecht - Vereinbaren Sie einen Termin unter 02404-92100!

Das Bayerische Landesamt für Datenschutz weist in einer Pressemitteilung auf ein bis heute häufig ignoriertes datenschutzrechtliches Problem hin: Der Umgang mit Kundendaten:

Das Bayerische Landesamt für Datenschutzaufsicht (BayLDA) hat Verkäufer und Käufer eines Unternehmens wegen eines Verstoßes gegen die datenschutzrechtlichen Vorschriften im Umgang mit Kundendaten mit einem erheblichen – mittlerweile unanfechtbaren – Bußgeld belegt (…) Stellt ein Unternehmen seinen Betrieb ein, versucht es häufig, werthaltige Wirtschaftsgüter („Assets“) entgeltlich an ein anderes Unternehmen im Wege eines sog. Asset Deals zu veräußern. Ähnlich versuchen auch Insolvenzverwalter eines insolventen Unternehmens, die Kunden- daten, die oft noch den einzigen relevanten Wert darstellen, bestmöglich zu verkaufen. (…) Für E-Mail-Adressen und Telefonnummern stellt sich das zusätzliche Problem, dass der Erwerber diese Daten zu Werbezwecken gemäß § 7 Abs. 2 Nr. 2 und Nr. 3 des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) nicht verwenden darf, wenn er – wie meist – keine ausdrückliche Werbeeinwilligung des jeweiligen Kunden be- sitzt. Über diese Hürde hilft selbst die Einräumung eines Widerspruchsrechts vor der Datenübermittlung nicht hinweg. Verwendet der Erwerber die Telefonnummer oder E-Mail-Adresse ohne Einwilligung für Werbezwecke, verstößt er daher sowohl gegen das UWG als auch gegen das Bundesdatenschutzgesetz.
Für die unzulässige Übergabe von Kundendaten tragen sowohl der Veräußerer als auch der Erwerber als so- genannte „verantwortliche Stellen“ die datenschutzrechtliche Verantwortung. Der Veräußerer „übermittelt“ die Daten, während der Erwerber diese Daten „erhebt“.

Datenschutzrecht: Kundendaten beim Unternehmenskauf weiterlesen

Kurz-URL:
Rechtsanwalt Ferner Alsdorf - Ihr Rechtsanwalt in Alsdorf, Anwaltskanzlei Ferner Alsdorf

Wem gehören die Kundendaten und Kontakte?

Anwaltliche Beratung gewünscht? Vereinbaren Sie einen Termin unter 02404-92100!

„Wem gehören die Kundendaten?“ – eine Frage, die gar nicht so modern ist, wie es auf den ersten Blick scheint. Allerdings ist zu sehen, dass die Fragestellung sich in der heutigen Zeit massiv verschärft hat. Wo früher vielleicht die Kundenkartei auf dem Schreibtisch stand oder in einer zentralen Registratur erfasst war, stehen heute unmittelbare Kontakte in persönlichen Netzwerken wie XING und Datenspeicherungen auf Smartphones. Theoretisch ist es denkbar, dass ein Arbeitnehmer oder Subunternehmer von heute auf morgen die Geschäftsbeziehung beendet und ohne nochmal das Büro zu betreten Zugriff auf alle Wichtigen Kundendaten hat.

Ein Problem das immer noch unterschätzt wird.
Wem gehören die Kundendaten und Kontakte? weiterlesen

Kurz-URL:
Rechtsanwalt Ferner Alsdorf - Ihr Rechtsanwalt in Alsdorf, Anwaltskanzlei Ferner Alsdorf

Unterlassungserklärung bindet „lebenslang“ – auch Unternehmen

Anwaltliche Beratung gewünscht? Wir sind insbesondere tätig im IT-Recht - Urheberrecht - Wettbewerbsrecht - Vereinbaren Sie einen Termin unter 02404-92100!

Mit dem Bundesgerichtshof ist inzwischen klar gestellt, dass eine Unterlassungserklärung nunmehr nicht auf nur 30 Jahre beschränkt ist, sondern vielmehr lebenslang gilt (ich hatte das hier dargestellt). Nun entsteht hierzu eine scheinbar neue Diskussion, die ich nicht aufgegriffen hatte: Wie ist das mit Unternehmen? Dabei hatte ich auch schon einen Beitrag gefunden, der die Weiterwirkung der Unterlassungserklärung beim Firmenkauf in Frage stellte.

Ich sehe bei dieser Frage keinen Spielraum: Die Unterlassungserklärung begründet ein Dauerschuldverhältnis, das wohl nur unter engen Bedingungen wieder aufgelöst werden kann. Dieses Dauerschuldverhältnis „verjährt“ oder „verfällt“ nicht einfach irgendwann, sondern besteht so lange wie es vertraglich vereinbart ist. Wenn keine Bedingungen oder Befristungen vorgesehen sind, verbleibt im schlimmsten Fall nur noch die Kündigung aus wichtigem Grund (§314 BGB) oder die Störung der Geschäftsgrundlage (§313 BGB).

Bei Unternehmen nun wird das Unternehmen so lange gebunden, wie es besteht. Wenn es im Zuge einer „Geschäftsübernahme“ unter der gleichen Firma fortgeführt wird, dann ist das kein Hinderungsgrund. Das kann man bereits in den 1990ern beim BGH (I ZR 58/94) nachlesen. Sprich: Wer ein Unternehmen aufkauft und unter gleicher Firma fortführt, der wird durch bereits vorhandene Unterlassungserklärungen gebunden. In dem Sinne sollte man sich beim Unternehmenskauf über eventuell vorhandene Unterlassungserklärungen informieren lassen. Abgesehen davon, dass solche Pflichten beim Verkauf wohl nicht verschwiegen werden dürften.

Zum Thema:

Kurz-URL: