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Aufklärungspflicht des Verkäufers eines Unternehmens oder von GmbH-Geschäftsanteilen

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Das Oberlandesgericht Düsseldorf (I-6 U 20/15) hat die rechtsprechung zu den Aufklärungspflichten beim Verkauf eines Unternehmens oder von GmbH-Geschäftsanteilen geäußert und hierbei betont, welch hohe pflichten Verkäufer hierbei regelmäßig haben:

Nach gefestigter Rechtsprechung besteht selbst bei Vertragsverhandlungen, in denen die Parteien entgegengesetzte Interessen verfolgen, für jeden Vertragspartner die Pflicht, den anderen Teil – auch ungefragt – über solche Umstände aufzuklären, die den Vertragszweck (des anderen) vereiteln können und daher für seinen Entschluss von wesentlicher Bedeutung sind, sofern er die Mitteilung nach der Verkehrsauffassung erwarten konnte. Fragen des Vertragspartners müssen vollständig und richtig beantwortet werden. Den Verkäufer eines Unternehmens oder von GmbH-Geschäftsanteilen trifft eine gesteigerte Aufklärungspflicht, wobei an die hierbei anzuwendende Sorgfalt ein strenger Maßstab anzulegen ist. Für den Verkäufer erkennbar kann sich der Kaufinteressent ein einigermaßen zutreffendes Bild von den wertbildenden Faktoren in erster Linie nur anhand der Bilanzen, der laufenden betriebswirtschaftlichen Auswertungen, sonstiger Buchführungsunterlagen und ergänzender Auskünfte des Inhabers oder Geschäftsführers machen. Dies gilt auch für den sachkundigen Kaufinteressenten, da dieser als Außenstehender besonders abhängig ist von der Richtigkeit und Vollständigkeit der ihm erteilten Informationen zur Umsatz- und Ertragslage des Unternehmens. Geht es um die Beteiligung des Erwerbers an einem lebensfähigen Unternehmen, erstreckt sich die Aufklärungspflicht des Verkäufers namentlich auch auf alle Umstände, welche die Überlebensfähigkeit ernsthaft gefährden, insbesondere also drohende oder bereits eingetretene Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (vgl. nur BGH, Urt. v. 04.04.2001 – VIII ZR 32/00, NJW 2001, 2163 ff./juris Tz. 19 und Buchta in Hölters, Handbuch Unternehmenskauf, 8. Auflage 2015, Teil 14 C. 14.48). Nichts grundlegend Anderes kann gelten, wenn der Käufer – wie hier – neben den Geschäftsanteilen auch Darlehensforderungen des Verkäufers gegenüber der (Tochter-)Gesellschaft erwirbt. Auch die Werthaltigkeit und die Realisierbarkeit der erworbenen Forderungen hängen von der Ertragslage sowie der Zahlungs- und Überlebensfähigkeit des erworbenen Unternehmens ab.

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Gesellschaftsgründung: Einlage darf nicht sofort als Darlehen zurückfließen

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Die Einzahlung auf die Stammeinlage des Gesellschafters muss zur freien Verfügung der Geschäftsführung erfolgen. Eine wirksame Einzahlung liegt nicht vor, wenn der Einlagebetrag absprachegemäß umgehend als Darlehen an den Gesellschafter oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen zurückfließt.
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Gesellschaftsgründung: Gründerhaftung bei Geschäftsfortführung trotz Scheiterns der Gründung

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Scheitert die Gründung einer GmbH, die im Einverständnis ihrer Gesellschafter schon vor der Eintragung in das Handelsregister die Geschäfte aufgenommen hat, so haften die Gründer für sämtliche Verbindlichkeiten der Vorgesellschaft, wenn sie die Geschäfte trotz des Scheiterns der Gründung fortführen.
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