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Zivilrecht & ZPO

Gesellschafterversammlung: Kompetenz für satzungsauslegende Beschlüsse

In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH fallen grundsätzlich auch satzungsauslegende Beschlüsse, mit denen über die fragliche Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen entschieden werden soll.

Dem lag folgender Sachverhalt zu Grunde: Die Gesellschafter einer GmbH stritten darüber, ob bei der beabsichtigten Veräußerung von Gesellschaftsanteilen eines Gesellschafters eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich sei oder nicht. Die Gesellschafterversammlung beschloss daraufhin mit Stimmenmehrheit, dass ein zustimmender Beschluss der Gesellschafterversammlung nicht notwendig sei. Der in der Abstimmung unterlegene Gesellschafter klagte auf Feststellung, dass der Beschluss satzungswidrig und daher nichtig sei.

Der Bundesgerichtshof (BGH) wies die Klage als unbegründet zurück. Er erklärte, dass ein satzungsauslegender Beschluss der Gesellschafterversammlung, mit dem über die Zulässigkeit von Maßnahmen entschieden wird, regelnden Charakter wie jeder sonstige Gesellschaftsbeschluss hat. Die satzungsauslegenden Beschlüsse fallen auch grundsätzlich in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung. Der BGH machte deutlich, dass die Gesellschafter ebenso wie über die Zustimmung zu einer bestimmten Maßnahme der Gesellschaft auch über die Vorfrage ihrer Zustimmungsbedürftigkeit durch Beschluss entscheiden können müssen. Nur so kann eine andernfalls drohende Unsicherheit vorläufig verbindlich beseitigt werden (BGH, Urteil vom 25.11.2002).

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Von Strafverteidiger & Fachanwalt für IT-Recht Jens Ferner

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