Geschäftsführer hat keinen Löschungsanspruch für private Daten im Handelsregister

Das Oberlandesgericht Celle (9 W 16/23) hat klargestellt, dass ein GmbH-Geschäftsführer keinen registerrechtlichen Anspruch auf Löschung seines bereits eingetragenen Geburtsdatums und Wohnorts im Handelsregister hat. Der Kläger hatte datenschutzrechtliche Bedenken geltend gemacht, fand damit aber beim OLG kein Gehör.

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Datenschutzrecht und Registerrecht

Der betroffene Geschäftsführer hatte versucht, sich auf Art. 17, 18 und 21 DSGVO zu berufen, was das OLG ablehnte. Denn: Ein Widerspruchsrecht nach Art. 21 Abs. 1 DSGVO stehe dem Kläger schon nach § 10a Abs. 3 HGB nicht zu. Dementsprechend sei auch Art. 18 Abs. 1 lit. d DSGVO nicht einschlägig, da diese Vorschrift das Bestehen eines Widerspruchsrechts nach Art. 21 Abs. 1 DSGVO voraussetze.

Ferner ergibt sich mit dem OLG auch aus Art. 17 Abs. 1, Abs. 2 DSGVO kein Löschungsanspruch zugunsten des Klägers, weil diese Bestimmungen gem. Art. 17 Abs. 3 lit. b DSGVO keine Anwendung finden, soweit die Datenverarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, die die Verarbeitung nach dem Recht der Union oder der Mitgliedstaaten, dem der Verantwortliche unterliegt, voraussetzt. Eine solche rechtliche Verpflichtung ist hier gerade im Hinblick auf § 387 Abs. 2 FamFG i.V.m. § 43 Nr. 4b HRV gegeben.

HGB und DSGVO nicht im Widerspruch

Zweifel an der Vereinbarkeit der dem Begehren des Antragstellers entgegenstehenden Regelung des § 10a Abs. 3 HGB mit Verfassungs- oder Europarecht hatte das OLG weder generell noch bezogen auf den Streitfall:

Die in § 10a Abs. 3 HGB vorgenommene Einschränkung der Rechte aus § 21 DSGVO ist von Art. 23 Abs. 1 lit. e DSGVO gedeckt, wonach die Pflichten und Rechte gemäß den Art. 12 – 22 DSGVO zum Schutz sonstiger wichtiger Ziele des allgemeinen öffentlichen Interesses der Union oder eines Mitgliedstaates beschränkt werden können (vgl. Röhricht/Graf von Westphalen/Haas/Ries, HGB, 5. Aufl. 2019, § 10a Rn. 2; Staub/Koch/Harnos, HGB, 6. Aufl. 2023, § 10a Rn. 5 f.). Dazu zählen funktionsfähige und verlässliche öffentliche Register, die für die Sicherheit und Leichtigkeit des Rechtsverkehrs unerlässlich sind (vgl. BT-Drs. 18/12611, S. 67).

Vor diesem Hintergrund ist die Regelung des § 10a Abs. 3 HGB nach einhelliger Auffassung im Schrifttum, der sich der Senat anschließt, nicht zu beanstanden. Sie dient der Gewährleistung der Sicherheit und Leichtigkeit des Registerverkehrs (vgl. Krafka, Registerrecht, 11. Aufl. 2019, Rn. 74a); ein Widerspruch gegen die Datenverarbeitung wäre mit den Publizitätsanforderungen des öffentlichen Registers nicht in Einklang zu bringen (…).
Oberlandesgericht Celle, 9 W 16/23

Interessenabwägung?

Dass das öffentliche Interesse an der Führung des Handelsregisters im Streitfall das Interesse des Antragstellers an der Geheimhaltung seines Geburtsdatums und seines Wohnorts überwiegt, ist weder hinreichend vorgetragen noch sonst ersichtlich.

Ein solches überwiegendes Interesse ergibt sich insbesondere nicht aus den vom Antragsteller in Bezug genommenen, ihn betreffenden verwaltungsgerichtlichen Entscheidungen. Denn bei Auskünften aus dem Fahrzeugregister, die Gegenstand dieser Entscheidungen sind, sind andere, deutlich weitergehende personenbezogene Daten betroffen als nur die – hier allein in Rede stehenden – Angaben zu Geburtsdatum und Wohnort (vgl. § 33 StVG).

Weiterhin ist – eine über allgemeine Angaben hinausgehende konkrete Gefährdung des Antragstellers zu seinen Gunsten unterstellt – weder vorgetragen noch ersichtlich, in welcher Weise eine solche Gefährdung durch die Erreichbarkeit von Geburtsdatum und Wohnort im Handelsregister verursacht oder erhöht werden könnte. Hinsichtlich der Angabe des Wohnorts ist für das OLG primär zu berücksichtigen, dass eine genaue Adressangabe nicht erfolgt und ein Ansatzpunkt zum Auffinden des Antragstellers auch bereits durch die Angabe der Geschäftsanschrift der betroffenen Gesellschaft gegeben ist, deren Löschung der Antragsteller aber nicht begehrt.