Im Urteil vom 29. Oktober 2024 (Az. II ZR 222/21) hatte der Bundesgerichtshof (BGH) eine Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) zu beurteilen. Der Fall betrifft grundlegende Fragen der Vertragsauslegung und die Konsequenzen für Gesellschafter beim Ausscheiden aus der Gesellschaft. Dieser Beitrag analysiert die Sachlage, die rechtlichen Erwägungen und die zentralen Aussagen des BGH.
Sachverhalt
Die Kläger und der Streithelfer schlossen am 8. November 2007 einen Sozietätsvertrag zur Gründung einer Rechtsanwaltsgesellschaft in der Rechtsform einer GbR. Eine Fortführungsklausel regelte, dass die Gesellschaft im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters fortgeführt werden könne, sofern mindestens zwei Gesellschafter verbleiben. Zusätzlich enthielt der Vertrag eine Regelung zur Übertragung des Anteils des ausscheidenden Gesellschafters auf die Verbleibenden.
Ein Streit über die Wirksamkeit und Auslegung dieser Klausel führte zu einem Rechtsstreit, der nach Entscheidungen der Vorinstanzen durch den BGH entschieden wurde.
Rechtliche Erwägungen
Der BGH stellte klar, dass die Fortführungsklausel nach den allgemeinen Grundsätzen der Vertragsauslegung gemäß §§ 133, 157 BGB zu beurteilen ist. Dabei seien der Wortlaut, der Vertragszweck und die Interessen der Parteien maßgeblich.
- Wortlaut der Klausel
Der Vertrag sah ausdrücklich vor, dass die Fortführung von der Zustimmung der verbleibenden Gesellschafter abhängt. Die genaue Formulierung betonte den Erhalt der Gesellschaftsstruktur. - Vertragszweck und Parteiwille
Ziel der Regelung war es, den Fortbestand der Sozietät zu sichern und das wirtschaftliche Interesse der verbleibenden Gesellschafter zu wahren. Der BGH hob hervor, dass ein einseitiges Beenden der Gesellschaft durch den ausscheidenden Gesellschafter nur im Ausnahmefall möglich sein sollte. - Rechtliche Einordnung
Nach § 723 BGB steht den Gesellschaftern das Recht zu, eine GbR grundsätzlich zu kündigen. Die Fortführungsklausel stellt hier eine Modifikation dar, die den Interessen der verbleibenden Gesellschafter Rechnung trägt. Der BGH hat dies als wirksam angesehen, solange die Klausel nicht gegen zwingendes Recht verstößt.
Urteil und Konsequenzen
Der BGH hob die Entscheidung des Berufungsgerichts auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück. Die wesentliche Begründung war, dass das Berufungsgericht die Interessen der Parteien bei der Auslegung nicht hinreichend gewürdigt hatte. Insbesondere wurde der Fortführungswille der Verbleibenden nicht adäquat berücksichtigt.
Für die Praxis bedeutet dies, dass sorgfältig formulierte Fortführungsklauseln in Gesellschaftsverträgen rechtlich Bestand haben können, wenn sie den Grundsätzen der Vertragsauslegung entsprechen und nicht gegen zwingendes Gesellschaftsrecht verstoßen.
Schlussfolgerung
Das Urteil des BGH unterstreicht die Bedeutung präziser Vertragsgestaltung bei Gesellschaftsverträgen. Fortführungsklauseln sind ein bewährtes Mittel, den Bestand einer GbR auch bei Gesellschafterwechsel zu sichern. Gleichzeitig zeigt der Fall, dass eine umfassende Interessenabwägung bei der Vertragsauslegung unerlässlich ist. Diese Entscheidung liefert wichtige Orientierungspunkte für die Gestaltung und Interpretation von Gesellschaftsverträgen.
Rechtsanwalt Jens Ferner ist Lehrbeauftragter für Wirtschaftsstrafrecht und IT-Compliance (FH Aachen), Softwareentwickler, fortgebildet in Kommunikationspsychologie und publiziert fortlaufend.
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